ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-100717/23-118-823

г. Москва

26 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «АКСИМА ГРУПП» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору лизинга от 11.08.2022 №28541/2022 в размере 13 466 409,55 руб., неустойки за период с 21.04.2023 по дату фактической оплаты задолженности из расчета 60 598,84 руб. в день

при участии:

от  истца: ФИО2 по дов. № 1819/2023 от 27.06.2023 (диплом),

от ответчика: ФИО3 по дов. от 28.07.2023 (адвокатское удостоверение),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Каркаде» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с «АКСИМА ГРУПП» задолженности по договору лизинга от 11.08.2022 №28541/2022 в размере 13 466 409,55 руб., неустойки за период с 21.04.2023 по дату фактической оплаты задолженности из расчета 60 598,84 руб. в день.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «АКСИМА ГРУПП» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 11.08.2022 №28541/2022, в соответствии с которым истцом по договору купли-продажи приобретен в собственность и передан ответчику в лизинг транспортное средство, в комплектации согласно спецификациям к договору купли-продажи и договору лизинга.

Предмет лизинга принят ответчиком, что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи.

Согласно п. 4.1 договоров лизинга, договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Получение лизингополучателем Общих условий договора лизинга, его согласие с содержанием и условиями настоящей сделки закреплено в п. 4.2 договора лизинга.

27.12.2022 сторонами заключено соглашение о расторжении договора лизинга.

Предмет лизинга передан лизингодателю и реализован по договору купли-продажи №28541/2022_I-1 от 30.03.2023 за 16 951 411,60 руб.

По общему правилу расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Заключая договор лизинга, стороны предусмотрели в п. 5.9 Общих условий договора лизинга, что в случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным положениями п. 5.2. и его подпунктов настоящих Общих условий договора лизинга, и изъятия предмета лизинга, стороны определяют взаимное предоставление Сторон (сальдо взаимных предоставлений), применяя следующую формулу:

Сальдо = СПД + С + У - Ц

Где:

Сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору(ам) лизинга, совершенных до момента его(их) расторжения, рассчитываемый по формуле, закрепленной в настоящем пункте Общих условий договора лизинга;

СПД - сумма прекращения договора, которая равна стоимости досрочного исполнения договора в соответствии с графиком платежей на дату лизингового платежа, следующего после расторжения договора лизинга; если договор лизинга расторгнут в период, когда его досрочное исполнение не допускается (соответствующая отметка стоит в графике платежей), то сумма прекращения договора лизинга определяется как наиболее ранняя из указанных в графике стоимость досрочного исполнения в совокупности с суммой платежей, подлежащих начислению с даты расторжения договора лизинга по дату платежа, начиная с которого возможно досрочное исполнение;

С - санкции, которые складываются из общей суммы непогашенной задолженности лизингополучателя на дату расторжения договора лизинга, включая задолженность по лизинговым платежам, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в соответствии с п. 2.3.4. настоящих Общих условий договора лизинга, убытки лизингодателя в связи с неисполнением и (или) несвоевременным исполнением лизингополучателем обязанности по оплате страхования предмета лизинга в соответствии с п. 4.4 настоящих Общих условий договора лизинга, начисленные штрафы, задолженность по оплате комиссии, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты расторжения договора лизинга по дату реализации предмета лизинга, но не более чем до истечения шести месяцев с даты расторжения договора лизинга или с даты изъятия предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло позднее), а также расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере, установленном в п. 5.8. настоящих Общих условий договора лизинга;

У - убытки лизингодателя, в том числе реальный ущерб лизингодателя, включающий сумму расходов лизингодателя с даты расторжения договора лизинга или даты изъятия предмета лизинга (в зависимости от того, какое из указанных событий произошло раньше), такие как затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт, реализацию предмета лизинга и другие.

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам (если предмет лизинга реализован) или на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (если предмет лизинга не реализован), при этом:

• Срок реализации предмета лизинга не должен превышать 180 дней с даты возврата/изъятия предмета лизинга или даты расторжения договора лизинга, в зависимости от того, какая дата наступит позднее. При этом лизингодатель вправе по своему выбору рассчитывать сальдо как на основании цены реализации возвращенного предмета лизинга, так и на основании отчета выбранного лизингодателем оценщика (в том числе ранее истечения 180 дней с даты возврата/изъятия предмета лизинга или даты расторжения договора лизинга, в зависимости от того, какая дата наступит позднее).

• Если на изъятый предмет лизинга наложено ограничение на совершение регистрационных действий, арест, иной вид ограничений, препятствующий продаже предмета лизинга лизингодателем или снижающий стоимость предмета лизинга, или предмету лизинга был присвоен компетентными органами статус вещественного доказательства (далее - ограничение), срок 180 дней, указанный в определении «Ц» начинает течь с даты прекращения всех ограничений. Если предмет лизинга был зарегистрирован не на лизингодателя, резюмируется, что ограничения наложены на предмет лизинга по вине лизингополучателя, бремя доказывания иного возлагается на лизингополучателя. лизингодателю достаточно доказать факт наличия ограничений минимальными доказательствами, включая, предоставление заверенной лизингодателем распечатки изображения с официального сайта ГИБДД с указанием на ограничение на предмете лизинга.

Истцом произведен расчет сальдо взаимных представлений сторон по договору лизинга по указанным в п. 5.9 Общих условий договора лизинга правилам и формулам, из которого следует, что сумма прекращения договора (СПД) составляет 29 706 924,34 руб.

Санкции (С) составляют 707 996,81 руб.,  в том числе задолженности по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения, в размере 528 872,43 руб.

Пени в размере 69 017,85 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 106,53 руб.

Расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга в размере 100 000 руб.

Убытки лизингодателя (У), в том числе расходы на оценку ТС составляют 2 900 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) составляет 16 951 411,60 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу ООО «Каркаде» и составляет 13 466 409 руб. 55 коп.

Согласно п. 5.11. Общих условий договора лизинга, в случае если сальдо взаимных представлений, определенное в порядке, предусмотренном п. 5.9. настоящих Общих условий, складывается в пользу лизингодателя (составляет положительную величину), то лизингодатель вправе требовать с лизингополучателя оплаты неустойки, начисленной в размере 0,45 % от размера представленного финансирования и платы за финансирование, за каждый день просрочки возврата указанных сумм, с момента истечения 15 (пятнадцати) календарных дней с даты направления соответствующей претензии и до момента ее фактического исполнения. Стороны договорились, что настоящий пункт Общих условий действителен и действует до фактического исполнения, указанного в нем обязательства лизингополучателем вне зависимости от расторжения/прекращения договора лизинга.

Неустойка подлежит взысканию с 21.04.2023 на сумму задолженности в размере 13 466 409 руб. 55 коп. до фактического исполнения обязательства ответчиком (60 598,84 руб. в день).

Направленная истцом в адрес ответчика претензия о погашении задолженности и начисленной неустойки, оставлена ответчиком без ответа и без исполнения.

Вместе с тем, применяемая истцом формула расчета сальдо встречных представлений, установленная п.5.9 Общих условий, является ничтожной и не подлежит применению по следующим основаниям.

Включаемая истцом задолженность по лизинговым платежам, начисленным до даты расторжения, в размере 528 872,43 руб. не подлежит учету в расчетах.

Сальдо – это разность между поступлениями и расходами. Размер долга устанавливается при сопоставлении поступлений и расходов, а не участвует в этом сопоставлении.

Долг лизингополучателя не относится ни к расходам, ни к убыткам лизингодателя. лизинговый платеж состоит из возврата финансирования и платы за пользование финансированием.

В расчете сальдо в предоставлении лизингодателя уже учтено финансирование в полном объеме и плата за пользование до даты его возврата.

Лизинговые платежи, неоплаченные лизингополучателем до даты расторжения договора, учтенные лизингодателем в расчете сальдо как долг по лизинговым платежам, также состоят из возврата финансирования и платы за пользование финансированием.

Но вся сумма финансирования, также как и плата за пользование им с даты предоставления до даты возврата финансирования, уже учтена в расчете на стороне лизингодателя. А период долга, то есть неоплаченных лизинговых платежей до даты расторжения договора, входит в названный выше период учета платы за пользование финансированием с даты его предоставления до даты возврата финансирования.

Таким образом, учет долга по лизинговым платежам в предоставлении лизингодателя, привет к двойному учету финансирования и платы за него, то есть искажению результата сопоставления предоставлений и неосновательному обогащению лизингодателя.

Указанная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2023 по делу №А40-109322/2022.

В силу п.п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ определено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (п. 74 постановления Пленума № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора. Соглашение сторон не должно быть несправедливым, ухудшать положение лизингополучателя и приводить к искажению фактического результата соотнесения предоставлений.

Расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ. Указанный принцип постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 не может быть пересмотрен по соглашению сторон.

Пункт 5.9 Общих условий договора лизинга, предусматривающий формулу расчета встречных предоставлений, на который ссылается соглашение о расторжении от 27.12.2022, заключенное сторонами, не соответствует требованиям законодательства о лизинге и предполагает неосновательное обогащение истца.

Таким образом, сальдо встречных представлений подлежит расчету по правилам, установленным постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17.

При этом, доводы ответчика о неразумности действий истца при реализации предмета лизинга опровергнуты представленным в материалы дела экспертным заключением ООО «Оценочная Компания «ЮРДИС» №0881/10/2023.

Согласно заключению эксперта, стоимость возвращённого предмета лизинга составила 16 456 600 руб., в то время как лизинговая компания реализовала имущество за 16 951 411,60 руб.

Ответчиком представлен контррасчет сальдо встречных представлений, из которого следует, что стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет 24 000 000 руб.

Авансовый платеж составляет 1 680 000 руб.

Плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования составляет 1 452 039,50 руб., которая устанавливается, исходя из следующего:

Ставка финансирования – 10,23503% годовых;

Период пользования финансированием – 232 дня с 11.08.2022.

Убытки и иные санкции – 182 024,38 руб., которые устанавливаются, исходя из следующего: расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга – 100 000 руб.; расходы на оценку ТС – 2 900 руб.; пени – 69 017,85 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами – 10 106,53 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составила 16 951 411,60 руб.

Платежи (за исключением авансового), полученные лизингодателем, составили 1 139 811,28 руб.

Таким образом, сальдо взаимных предоставлений составляет 5 862 841,00 руб. в пользу лизингодателя.

Между тем, указанный контррасчет сальдо встречных обязательств некорректен.

Ответчиком неверно определена закупочная стоимость предмета лизинга. С учетом понесенных истцом расходов на оплату КАСКО, её размер составляет 24 78 240 руб.

Из материалов дела следует, что сумма внесенных платежей составила 2 860 844,49 руб., а не 2 819 811,28 руб., как указывает ответчик.

Учитывая неверно определение ответчиком закупочной стоимости предмета лизинга, лизингополучатель допускает арифметические ошибки при расчете размера финансирования.

Кроме того, ответчик неверно определяет срок пользования финансированием. Истец и ответчик рассчитывают срок платы за финансирование с 11.08.2022 по 30.03.2023. Таким образом, срок платы за финансирование составляет 231 день, а не 232 дня, как указано в расчетах ответчика.

Истцом представлен альтернативный расчет сальдо встречных обязательств на основании методике, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, из которого следует, что сумма всех лизинговых платежей по договору лизинга составляет 35 234 527,11 руб.

Аванс составляет 1 680 000 руб.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 24 778 240 руб.

Размер финансирования составляет 23 098 240 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей составляет 2 860 844,49 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей за вычетом первого лизингового платежа составляет 1 180 844,49 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 16 951 411,60 руб.

Срок договора лизинга в днях составляет – 1826 дней.

Срок финансирования (СФ) – 231 дней.

Плата за финансирование за период пользования финансированием в процентах годовых – 9,048793999%

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет 1 322 783,309 руб.

Убытки лизингодателя составляют 2900 руб.

Иные санкции, предусмотренные договором: пени – 69 017,85 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 10 106,53 руб., расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга – 100 000 руб.

Таким образом, сальдо взаимных представлений по договору лизинга складывается в пользу лизингодателя и составляет 6 470 791 руб. 60 коп.

Указанный истцом альтернативный расчет является арифметически и методологически верным.

При этом, требования истца о взыскании неустойки за период с 21.04.2023 по дату фактической оплаты задолженности из расчета 60 598,84 руб. в день в соответствии с п. 5.11. Общих условий договора лизинга не подлежит удовлетворению, поскольку расчет сальдо встречных обязательств произведен на основании постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. №17, а не по формуле п.5.9 Общий условий договора лизинга.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены в части взыскания 6 470 791 руб. 60 коп. задолженности, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 425, 450, 614, 625 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «АКСИМА ГРУПП» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) 6 470 791 руб. 60 коп. задолженности и государственную пошлину в размере 43 323 руб.

В остальной части иска – отказать.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                            А.Г. Антипова