ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7662/2021

г. Челябинск

05 октября 2021 года

Дело № А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 по делу № А76-5147/2019 о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие:

    финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 (паспорт);

    конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» - ФИО4 (паспорт), её представитель ФИО5 (паспорт, доверенность от 06.09.2020 сроком до 31.12.2021); 

      представитель ФИО2 – ФИО6  (паспорт, доверенность от 25.10.2019).

Определением  Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская», п. Андреевский, Брединский район, Челябинская обл. (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, ООО Агрофирма «Андреевская»). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019 (резолютивная часть от 08.04.2019) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» № 71 от 20.04.2019. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) ООО Агрофирма «Андреевская» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждена ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 182 от 05.10.2019. 

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением  в котором просила: 

1. Признать договор купли-продажи от 03.08.2016, заключенный между ООО Агрофирма «Андреевская» и индивидуальным предпринимателем (ИП) ФИО2, в части движимого имущества недействительным; 

2. Применить следующие последствия недействительности сделки. Возвратить ООО Агрофирма «Андреевская» движимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 03.08.2016, заключенному между ООО Агрофирма «Андреевская» и ИП ФИО2:

№п/п

Наименование имущества

Характеристики

Кол-во шт.

1

Трактор К-701

1992 г.в., зав. №9205196, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 16 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

2

Трактор К-701

1981 г.в., зав. №8900132, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 11 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

3

Трактор К-701

1985 г.в., зав. №8514449, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 7 Приложения № 1 к договору).

1 шт.

4

Трактор К-701

1989 г.в., Зав. № машины № 9007684, ПТС Серия ВВ № 669927, Свидетельство о регистрации Серия СА №753575, Гос№74ХТ0541 от 27.11.2013

1 шт.

5

Трактор К-701

1987 г.в., Зав. № машины № 8718965, ПТС Серия BE №

190235,

Свидетельство о регистрации Серия С А №316245, Гос№ 74

ХР

4203 от 23.04.2012, договор купли-продажи имущества от

08.06.2009 г. (п. 5 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

6

Трактор К-701

1992 г.в., Зав. № машины № 9205177, ПТС Серия ВВ №

669861, Гос№ 74 XT 0542, договор купли-продажи

имущества

от 08.06.2009 г. (п. 14 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

7

Трактор К-701

1992 г.в., зав. №9204451, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 15 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

8

Трактор К-701

1981 г.в., зав. №104953, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 6 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

9

Трактор К-700А

1989 г.в., Зав. № машины № 8914726, ПТС Серия ВВ № 669859, Свидетельство о регистрации Серия СА №316244, Гос.№ 74 ХР 4202 от 23.04.2012

1 шт.

10

Трактор МТЗ-80

1992 г.в., Зав. № машины № 869784, ПТС Серия ВВ №

669885,

Свидетельство о регистрации Серия СА №753578, Гос№ 74

XT 0544 от 27.11.2013

1 шт.

11

Трактор МТЗ-80

1990 г.в. Зав. № машины №882612, ПТС Серия ВВ № 669873, Свидетельство о регистрации Серия СА №316240, Гос№ 74 ХР 4198 от 23.04.2012

1 шт.

12

Трактор МТЗ-80

1992 г.в., Зав. № машины № 882764, ПТС Серия ВВ №

669921,

Свидетельство о регистрации Серия СА №316281, Гос№ 74

ХР 5086 от 07.06.2012

1 шт.

13

Трактор МТЗ-80

1992 г.в, Зав. № машины № 882477, ПТС Серия ВВ №

669884,

Свидетельство о регистрации Серия СА №316282, Гос№ 74

ХР 5087 от 07.06.2012

1 шт.

14

Трактор МТЗ-80

1992 г.в., Зав. № машины № 882491, ПТС Серия BE №

190231,

Свидетельство о регистрации Серия С А №316241, Гос№ 74

ХР 4199 от 23.04.2012

1 шт.

15

Трактор МТЗ-80

1992 г.в., Зав. № машины № 365658, ПТС Серия ВВ №

669856,

Свидетельство о регистрации Серия СА №316283, Гос№ 74

ХР 5088 от 07.06.2012

1 шт.

16

Трактор МТЗ-80

1999 г.в., Зав. № машины № 941944, ПТС Серия ВВ №

669857,

Свидетельство о регистрации Серия СА №753579, Гос№ 74

XT 0545 от 27.11.2013

1 шт.

17

Трактор МТЗ-82

1988 г.в., Зав. № машины № 610829, ПТС Серия ВВ №

669883,

Свидетельство о регистрации Серия СА №316278, Гос№ 74

ХР 5083 от 07.06.2012

1 шт.

18

Трактор МТЗ-

82

1986 г.в., Зав. № машины № 203933, ПТС Серия ВВ №

669879,

Свидетельство о регистрации Серия СА №753577, Гос№ 74

XT 0543 от 27.11.2013

1 шт.

19

Трактор МТЗ-82

1999 г.в., зав. № 8012276, номерной знак 

<

***> договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 50 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

20

Трактор МТЗ-82

1992 г.в., Зав. № машины № 821518, ПТС Серия ВВ №

669887,

Свидетельство о регистрации Серия СА №316280, Гос№ 74

ХР 5085 от 07.06.2012

1 шт.

22

Трактор МТЗ-82.1

2007 г.в., Зав. № машины № 82006374 Гос№ 74 ХА 3002, ПТС Серия BE № 273690

1 шт.

23

Трактор МТЗ-82.1

2007 г.в., Зав. № машины № 80860707 Гос№ 74 ХА 7758, ПТС Серия ТА №161326

1 шт.

24

Трактор МТЗ-

01    1

2007 г.в., Зав. № машины № 50360450 Гос№ 74 ХА 7757

1 шт.

25

Трактор МТЗ-82.1

2007 г.в., Зав. № машины № 80858739 Гос№ 74 ХА 7756, ПТС Серия ТА 161327

1 шт.

26

Трактор МТЗ-82.1

2007 г.в., Зав. № машины №82006266 Гос№ 74 ХА 5739, ПТС Серия BE №273560

1 шт.

28

Автомобиль УАЗ-3151

2010 г.в, VINXTT315196B0590976, ПТС 73 НВ 209554, Свидетельство о регистрации Серия 74ТХ №923571, Гос№ Е 590 КХ 174 от 01.12.2010

1 шт.

29

Автомобиль «Датсун»

2015 г.в, VIN 

<

***>, ПТС 78 ОМ 192634, Свидетельство о регистрации Серия 74 31 №913194, Гос№ Т 986 СУ 174 от 07.07.2015

1 шт.

30

Прицеп ПТС-11

1989 г.в., прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. № 596,

номерной знак 

<

***> договор купли-продажи

имущества

от 08.06.2009 г. (

<

...> Приложения № 1 к договору)

1 шт.

31

Прицеп ПТС-11

1989 г.в., прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. №

8199,

номерной знак 

<

***> договор купли-продажи

имущества

от 08.06.2009 г. (п. 74-77. 82-83 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

32

Прицеп ПТС-11

1989 г.в., прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. №

6184,

номерной знак 

<

***> договор купли-продажи

имущества

от 08.06.2009 г. (

<

...> Приложения № 1 к договору)

1 шт.

33

Прицеп 2 ПТС-11

1989 г.в., прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. №

6184,

номерной знак 

<

***> договор купли-продажи

имущества

от 08.06.2009 г. (

<

...> Приложения № 1 к договору)

1 шт.

34

Прицеп 2 ПТС-11

1989 г.в., прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. № 216,

номерной знак 

<

***> договор купли-продажи

имущества

от 08.06.2009 г. (

<

...> Приложения № 1 к договору)

1 шт.

35

Прицеп-3 ПТС-13

1989 г.в., прицеп самосвал ММЗ-771Б (ПТС-11), зав. № 910, номерной знак 

<

***> договор купли-продажи имущества

1 шт.

от 08.06.2009 г. (

<

...> Приложения № 1 к договору)

36

Прицеп-3 ПТС-13

1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 67-71 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

37

Прицеп-3 ПТС-13

1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 67-71 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

38

Прицеп-3 ПТС-13

1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 67-71 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

39

Прицеп-3 ПТС-

13

1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 67-71 Приложения № 1 к договору)

1 шт.

40

Сеялка СПК-2,1 (Омичка)

2008 г.в.

12 шт.

41

Сцепка 6-секционная

2008 г.в.

2 шт.

42

Протравитель семян

2012 г.в.

1 шт.

43

Станок токарный

1991 г.в., Зав. № 04.0001236, 04.0001237, договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п.п. 286-287 Приложения № 1 к договору)

2 шт.

44

Плуг чизельный ПЧ-

2012 г.в., договор поставки № 152 от 29.05.2012 г.

2 шт.

45

Пресс-подборщик

1994 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 168 Приложения № 1 к договору)

2 шт.

46

Борона БТИ-21

01.01.2005 г.в., зав. №№ 29, 50, договор купли-продажи №03ХВ-1149 от 21.08.2012 г., позиция № 6 согласно Спецификации № 1 к договору купли-продажи №03ХВ-1149 от 21.08.2012 г.

2 шт.

47

Прицеп-2 ПТС-6

1989 г.в., договор купли-продажи имущества от 08.06.2009 г. (п. 60-61 Приложениям 1 к договору)

2 шт.

48

Самоходная

косилка

(канадка)

1993 г.в., зав. №20003-93001

1 шт.

49

Опрыскиватель «Туман»

1 шт.

50

Трактор Т-30-

2008 г.в., Зав № 707292, ПТС Серия BE № 271198

1 шт.

51

Тракгор Т-30-

2008 г.в. Зав № 707288, ПТС Серия BE № 271197

1 шт.

Определением суда от 14.12.2020 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО8, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Определением суда от 04.05.2021 (резолютивная часть  от 31.03.2021) признана недействительной сделкой договор купли-продажи от 03.08.2016, заключенный между ООО Агрофирма «Андреевская» и ИП ФИО2 в части продажи движимого имущества. 

Применены последствия недействительности сделки, на ИП ФИО2 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника ООО Агрофирма «Андреевская» имущество (согласно перечню, приведенному в таблице).

Не согласившись с вынесенным определением, ИП ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы указано следующее. Данные бухгалтерского баланса должника свидетельствуют о платежеспособности должника и достаточности его имущества, поскольку размер денежных обязательств  по уплате обязательных платежей  должника не превышает стоимость имущества  (активов) должника. Стоимость переданного имущества превышает его  активы более 20 %.  

При совершении оспариваемой сделки не произошло фактического увеличения объема обязательств должника, не произошло увеличение размера имущественных требований к должнику, оплата по оспариваемой сделке произошла в полном объеме ответчиком. ФИО2 не является заинтересованным лицом по оспариваемой сделке, не мог знать об ущемлении кредиторов должника, также как и на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества. Сделка совершена за 3 года до принятия заявления  о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству.

В обоснование указанного довода конкурсным управляющий привел доводы со ссылкой на материалы дела № А76-32238/2016, которое не является преюдициальным для рассмотрения настоящего дела.  

ООО «Уралматериал» признано процессуальным правопреемником сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Согласие». Указанным решением суда установлено, что ООО Агрофирма «Андреевская» обратилось к СКПК «Согласие» с заявкой № 23 на предоставление кредита, в соответствии с которой ООО Агрофирма «Андреевская» просит СКПК «Согласие» выдать срочный целевой кредит на оплату взносов по договору страхования. После чего, между СПКП «Согласие» (займодавец) и ООО Агрофирма «Андреевская» (заемщик) подписан договор целевого займа № 2014/21-юр от 25.06.2014. В соответствии с п. 1.1. договора, займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 2 351 100 руб.  Предоставляемые займодавцем заемные денежные средства предназначаются для оплаты заемщиком страховой премии по договору страхования урожая сельскохозяйственных культур, (п.п.1.1., 1.3 договора). Выдача займа состоялась 26.06.2014, что подтверждается платежным поручением № 132. В назначении платежа указано: «перечислен целевой заем по договору целевого займа № 2014/21-Юр от 25.06.2014 для оплаты страховой премии по договору страхования урожая 2014». Сумма займа должна быть возвращена до 30.06.2015. Однако не была возвращена. Также, решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2017 по делу № А76-34553/2017 с ООО Агрофирма «Андреевская» в пользу ИП ФИО2 взыскано 2 061 000 руб. предварительной оплаты, 36 660 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 2 097 660 руб. 39 коп., а также 22 254 руб. расходов по уплате госпошлины. При вынесении указанного решения суд установил, что платежными поручениями № 6 от 22.10.2015, № 29 от 10.02.2016, № 27 от 10.02.2016, № 26 от 10.02.2016, № 30 от 10.02.2016, № 25 от 10.02.2016, № 10 от 08.02.2016, № 13 от 08.02.2016, № 12 от 08.02.2016, № 14 от 08.02.2016, № 17 от 09.02.2016, № 20 от 09.02.2016, № 22 от 09.02.2016, № 24 от 09.02.2016, № 18 от 09.02.2016, №21 от 09.02.2016 и № 23 от 09.02.2016 ИП ФИО2 перечислил на счёт ООО Агрофирма «Андреевская» 2 061 000 руб. с назначением платежа – оплата по договору или счёту за недвижимость и земельные участки. Впоследствии указанные платежи признаны судом неосновательным обогащением на стороне ООО Агрофирма «Андреевская» и подлежащими взысканию в пользу ИП ФИО2 

Платежи в пользу должника совершены в феврале 2016 года, до настоящего времени должнику не возвращены, тогда как оспариваемая сделка совершена 03.08.2016. ФИО2, не может согласиться с указанным выводом суда в силу того, что как указывалось выше, согласно отчетности должника (общедоступный сайт https://www.list-org.com/company/5385854/report), бухгалтерскому балансу ООО Агрофирма «Андреевская», представленному в материалы дела, по состоянию на 31.12.2015: - активы: основные средства 88 254 000; прочие внеоборотные активы 387 000 рублей; запасы 57 705 000 рублей; дебиторская задолженность 4 281 000 рублей; денежные средства 483 000 рублей. (Итого активы = 151 110 000 рублей) - пассивы: кредиторская задолженность 37 080 000 рублей; заемные средства 44 000 000 рублей. (Итого пассивы = 11 179 000 рублей).

Кроме того, апеллянт полагает, что судом не принято во внимание, что обязательства должника (обстоятельства по делу № А76-34553/2017) по возврату установлены судом в 2017 году, то есть после совершения сделки, кроме того, денежные средства со стороны кредитора перечислены в пользу должника за период с 22.10.2015 по 10.02.2016.

По мнению апеллянта, нельзя согласиться с выводом суда о несоразмерности сделки. Суд указал, что для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Как установлено судом, при согласовании условия спорной сделки, должником и ответчиком установлена стоимость отчуждаемого имущества, значительно ниже рыночной стоимости спорного имущества. Фактически, по договору купли-продажи отчуждался весь комплекс имущества, принадлежащего должнику, однако учитывая, что впоследствии часть указанного имущества была оценена на сумму более 25 000 000 руб., суд пришел к выводу, что, отчуждая имущество за 2 800 000 руб., действия сторон по заключению спорной сделки являлись заведомо недобросовестными. Судом неправильно расценены фактические обстоятельства по делу относительно согласованных условий сторон по договору от 03.08.2016. Заключая указанный договор (относительно движимого имущества), стороны определили его стоимость в размере 2 800 000 рублей. Стоимость недвижимого имущества в указанный договор сторонами не определялась, так как стоимость недвижимого имущества и его передача от должника к покупателю кредитору осуществлена в рамках выше указанного дела (№ А76-31238/2016), по которому как указывалось выше, кредитор произвел оплату. А в настоящее время после признания сделок недействительными, осуществил возврат имущества конкурсному управляющему должника, которое включено в конкурсную массу. 

По оспариваемому договору должник и кредитор не осуществляли последующие юридические действия, связанные с подачей договора от 03.08.2016 в регистрационный орган, так как по соглашению сторон осознавали, что по сделке купли-продажи осуществляется продажа только движимого имущества. При указанных доводах, также нельзя согласиться с выводом суда о наличии признаков злоупотребления правом при заключении спорного договора купли-продажи от 03.08.2016, выразившихся в недобросовестном поведении участников сделки, направленном на вывод имущества должника из владения должника по заниженной стоимости. По обжалуемому договору стоимость имущества была определена продавцом (должник) в лице генерального директора ООО Агрофирма «Андреевская» ФИО9, покупатель исполнил обязательства по договору в полном объеме.

Судом  первой инстанции при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не исследован вопрос (доказательства) относительно идентифицирующих признаков движимого имущества с целью его идентификации и осуществления возврата должнику, а также не рассмотрены обстоятельства фактического нахождения поименованного движимого имущества у кредитора. Как следует из фактических обстоятельств дела, часть имущества осталась на территории ООО Агрофирма «Андреевская после передачи недвижимости ответчиком должнику в рамках исполнительного производства. Имущество не было вывезено ответчиком в силу того, что являлось неисправным и отсутствием получения на то согласия конкурсного управляющего должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.08.2021. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 31.08.2021, участникам процесса предложено представить документально подтвержденные сведения о балансовой стоимости спорного движимого имущества; документально подтвержденные сведения о месте нахождения спорного имущества (участникам спора предлагается провести сверку фактического наличия имущества по конкретному адресу, у конкретного лица, удостоверив проведение сверки двусторонним актом).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 судебное заседание был отложено для представления дополнительных доказательств: сведения о том, какое имущество имеется у ответчика и/или фактически у должника, где оно фактически находится (опись и/или данные инвентаризации); запросы в адрес оценочных организаций, от которых были получены справки о рыночной стоимости; ответчику пояснения в отношении стоимости каждой единицы движимого имущества. Также предложено провести совместный осмотр имущества (ответчик, его финансовый управляющий, конкурсный управляющий должника), данные о результатах осмотра представить в суд. 

23.09.2021 от конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (заключение о стоимости каждой единицы движимого имущества, запросы в адрес оценочных организаций, от которых были получены справки о рыночной стоимости, инвентаризационные описи ООО «Агрофирма Андреевская», акт приема – передачи от 01.02.2021, акт осмотра от 06.09.2021,   определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2020), указанные документы приобщены к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения суда (статья 65, 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

28.09.2021 от ФИО2 поступили письменные возражения, которые приобщены к материалам дела (статья 268 АПК РФ). 

Представитель подателя жалобы подержал доводы жалобы, конкурсный управляющий ФИО4, ее представитель возражали по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

С учётом статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2018 по делу № А76-23922/2017 с ООО Агрофирма «Андреевская» в пользу СКПК «Согласие» взыскана задолженность в сумме 2 351 100 руб., а также судебные расходы, связанные с оплатой услуг экспертов в сумме 46 665 руб. (с учетом определения от 10 08.02.2019 по делу А76-23922/2017 об исправлении опечаток, описок). ООО «Уралматериал» признано процессуальным правопреемником СКПК «Согласие». 

Указанным решением суда установлено, что ООО Агрофирма «Андреевская» обратилось к СКПК «Согласие» с заявкой № 23 на предоставление кредита, в соответствии с которой ООО Агрофирма «Андреевская» просит СКПК «Согласие» выдать срочный целевой кредит на оплату взносов по договору страхования. После чего, между СПКП «Согласие» (займодавец) и ООО Агрофирма «Андреевская» (заемщик) подписан договор целевого займа № 2014/21-юр от 25.06.2014. В соответствии с п. 1.1. договора, займодавец передает в собственность заемщика  денежные  средства в размере 2 351 100 руб. Предоставляемые займодавцем заемные денежные средства предназначаются для оплаты заемщиком страховой премии по договору страхования урожая сельскохозяйственных культур, (п.п.1.1., 1.3 договора). Выдача займа состоялась 26.06.2014, что подтверждается платежным поручением № 132. В назначении платежа указано: «перечислен целевой заем по договору целевого займа № 2014/21-Юр от 25.06.2014 для оплаты страховой премии по договору страхования урожая 2014». Сумма займа должна быть возвращена до 30.06.2015, однако не была возвращена.

Решением  Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2017 по делу № А76-34553/2017 с ООО Агрофирма «Андреевская» в пользу ИП ФИО2 взыскано 2 061 000 руб. предварительной оплаты, 36 660 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 2 097 660 руб. 39 коп., а также 22 254 руб. расходов по уплате госпошлины. При вынесении указанного решения суд установил, что платежными поручениями № 6 от 2 22.10.2015, № 29 от 10.02.2016, № 27 от 10.02.2016, № 26 от 10.02.2016, № 30 от 10.02.2016, № 25 от 10.02.2016, № 10 от 08.02.2016, № 13 от 08.02.2016, № 12 от 08.02.2016, № 14 от 08.02.2016, № 17 от 09.02.2016, № 20 от 09.02.2016, № 22 от 09.02.2016, № 24 от 09.02.2016, № 18 от 09.02.2016, №21 от 09.02.2016 и № 23 от 09.02.2016 ИП ФИО2 перечислил на счёт общества Агрофирма «Андреевская» 2 061 000 руб. с назначением платежа – оплата по договору или счёту за недвижимость и земельные участки.

03.08.2016 между ООО Агрофирма «Андреевская» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи (далее по тексту - договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество согласно спецификации (приложение № 1), а покупатель обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. договора).

Общая стоимость имущества по договору составляет 2 800 000 руб. Стоимость каждой единицы передаваемого по договору имущества указана в согласованной между сторонами спецификации (п. 2.1. договора). 

Передача имущества осуществляется продавцом покупателю в срок не позднее 15.11.2016 и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора (п. 3.1. договора). 

Право собственности на движимое имущество переходит к покупателю с момента получения имущества по акту приема-передачи.

 Право собственности на недвижимое имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (п. 4.1. договора). 

03.08.2016 сторонами подписано приложение № 1 (спецификация) к договору, в котором указано движимое имущество (54 ед.), земельные участки (25 ед.), иные объекты недвижимости (47 ед.). 

Денежные средства по данному договору в размере 2 800 000 руб. были перечислены в полном объеме должнику, что подтверждается платежным поручением № 264 от 04.08.2016 на сумму 2 000 000 руб., платежным поручением № 265 от 05.08.2016 на сумму 800 000 руб. 

03.08.2016 между сторонами подписан акт приема-передачи по договору купли-продажи от 03.08.2016. 

Полагая, что договор купли-продажи между должником и ответчиком заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлен на вывод имущества должника из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве нормативного обоснования конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о недействительности сделки, влекущей причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также на статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ  (далее – ГК РФ), как сделки, совершенной с злоупотреблением права.

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлен письменный отзыв с указанием на недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, отсутствие у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения спорной сделки, а также отсутствие неравноценности спорной сделки. Ответчиком в отзыве указано, что движимое имущество приобреталось в неудовлетворительном состоянии. 04.08.2016 были составлены в составе комиссии дефектные ведомости в отношении спорного движимого имущества. Спорное имущество было передано ответчику в неисправном и неработоспособном состоянии, что подтверждается дефектными ведомостями № № 1, 2, 3 от 04.08.2016. Расходы ответчика на восстановление данного имущества составили 1 532 781 руб., что подтверждается актами на списание материальных ценностей от 14.11.2016, 30.11.2016, всего на сумму 1 532 781,20 руб., а также документами, указанными в описи к актам на списание материальных ценностей, в том числе: УПД №№ 855,854 от 18.10.16, № 777 и 776 от 29.09.16, платежными поручениями №№ 412 от 23.09.16, 444 от 07.10.16, 416 от 27.09.16, 467, 466 от 18.10.16, товарными чеками.

Дополнительно указано, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2019 по делу № А76-17135/2019 судом отказано в удовлетворении заявления ООО Агрофирма «Калининская» к ИП ФИО2 о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим  доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта в части в силу следующего. 

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (2).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии гражданским законодательством,  действиям, совершенным во исполнение судебных актов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве определены условия недействительности сделки, как совершенной при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-9 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО Агрофирма «Андреевская» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 25.02.2019. Оспариваемый договор заключен 03.08.2016 и подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора, конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости движимого имущества, переданного по договору купли-продажи от 03.08.2016. Впоследствии, конкурсный управляющий ходатайство о проведении судебной экспертизы не поддержала.

В качестве доказательства неравноценности спорной сделки конкурсным управляющим в материалы дела представлены ответы от 30.09.2020, 02.10.2020 (ООО «Центр независимой оценки и юридической помощи», ФИО10 (Независимая оценка собственности) на запросы конкурсного управляющего, в которых указано, что возможная стоимость движимого имущества, в составе 51 единицы, будет составлять более 7 -7,5 млн. руб. Если провести сравнение с данными показателями, то цена сделки в 2,5-2,7 раза ниже рыночной.

Суд первой инстанции не согласился с доводами ответчика о равноценности стоимости спорного имущества, указав, что по договору купли-продажи от 03.08.2016 помимо движимого имущества передавалось 25 земельных участков и 47 объектов недвижимости (здания, сооружения, мастерские, асфальтовые площадки, расположенные в пос. Андреевском Брединского района, Челябинской области). Впоследствии спорные земельные участки и иное недвижимое имущество передавалось ИП ФИО2 в залог АО «Россельхозбанк», указанные обстоятельства исследованы в рамках дела № А76-31238/2016 по иску ООО «Агрофирма Калининская», к ИП ФИО2, ООО Агрофирма «Андреевская» о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделки. 

В рамках дела № А76-31238/2016 установлено, что недвижимое имущество реализовано по договорам купли-продажи от 01.03.2016 № № 1-6 и от 26.04.2016 б/н, за которые внесена оплата в сумме 10 387 350 руб. наличными, впоследствии имущество ИП ФИО11 передано в залог АО «Россельхозбанк» в обеспечение кредитных обязательств; имеется ответ АО «Россельхозбанк» от 29.11.2016 № 078-29-74, а также отчет об оценке спорного имущества, заказанный ИП ФИО2 у ИП ФИО12, согласно которого рыночная стоимость представленного в залог недвижимого имущества составляет 25 619 436 руб.; согласно судебному экспертному заключению от 29.12.2017 № 273-2017-12, общая стоимость недвижимого имущества на дату оценки составила 78 666 270 руб.

 Суды сочли доказанным факт причинения ООО Агрофирма «Андреевская» убытков вследствие совершения оспариваемых сделок в силу доказанности по материалам дела, в том числе по результатам экспертного исследования, факта отчуждения имущества по цене, существенно ниже рыночной, а также с учетом хозяйственного назначения отчуждаемого имущества, предназначенного для ведения уставной деятельности ООО Агрофирма «Андреевская» (производство работ по выращиванию зерновых культур).

Из договоров купли-продажи недвижимого имущества следует, что регистрация перехода права собственности осуществлена в апреле-мае 2016 года.

Исследовав представленные доказательства, учитывая, что в составе цены отчуждения указаны и объекты недвижимого имущества, стоимость которых составляет по разным оценкам от 25 млн. руб. до 78,6 млн. руб., сведения о цене каждой единицы движимого имущества в договоре не раскрыты (цена определена за все имущество – как движимое, так и недвижимое; предложения апелляционного суда по обоснованию определения цены и указанию цены за единицу оставлены без ответа), по справке оценщика движимое имущество оценивается в размере возможной рыночной стоимости около 7-7,5 млн. руб. (доказательств иного не предоставлено, статьи 9, 65 АПК РФ), следует признать, что арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о неравноценности спорной сделки. 

На дату совершения спорной сделки (03.08.2016) должник имел неисполненные денежные обязательства перед СКПК «Согласие», правопреемником которого является ООО «Уралматериал», и самим ответчиком.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку на момент заключения оспариваемого договора должник прекратил исполнение денежных обязательств, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

Как установлено выше, признаки неплатежеспособности у должника возникли в том числе, в связи с неисполнением обязательств перед ИП ФИО2, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки.

По мнению суда первой инстанции, сделка заключена на невыгодных для должника условиях, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В связи с чем, суд первой инстанции посчитал, что договор купли-продажи от 03.08.2016 подлежит признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о преюдициальности судебного решения по делу № А76-17135/2019 от 08.11.2019 об отказе в признании договора купли-продажи от 03.08.2016 недействительной сделкой, судом первой инстанции отклонены, так как при вынесении указанного решения судом проверялись иные основания для признания сделки недействительной (продажа имущества произведена в отсутствие согласия общего собрания участников общества и по цене, которая существенно ниже рыночной стоимости, при недобросовестном поведении покупателя, уведомленного о наличии корпоративных ограничений и заведомо заниженной стоимости недвижимого имущества; статья 174 ГК РФ).

При этом, суд первой инстанции посчитал, что при совершении спорной сделки имеется злоупотребление правом со стороны участников сделки.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения. 

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). 

Сведения о балансовой стоимости спорного имущества не представлены.

Сопоставление конкурсным управляющим произведено по данным сведений баланса со сведениями о рыночной стоимости имущества (25 млн. руб.), что нельзя признать верным, поскольку сравнивались несопоставимые величины. 

Между тем, как установлено судом выше, при согласовании условий спорной сделки, должником и ответчиком установлена стоимость отчуждаемого имущества, значительно ниже рыночной стоимости спорного имущества. 

При этом, с учетом ранее совершенной сделки по отчуждению значительного числа объектов недвижимого имущества в марте/апреле 2016 года, следует признать, что спорная сделка являлась частью единой взаимосвязанной сделки по отчуждению имущественного комплекса должника.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что при заключении спорного договора купли-продажи от 03.08.2016 допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении участников сделки, направленном на вывод имущества должника из владения должника по заниженной стоимости, является верным. 

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недействительной сделкой правомерно признано подлежащим удовлетворению по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ.

Ссылки на отсутствие признаков неплатежеспособности в силу того, что должник получал непосредственно от ФИО2 денежные средства по иным сделкам, во внимание приняты быть не могут, поскольку не исключают факта прекращения исполнения обязательств перед отдельными кредиторами (статья 2 Закона о банкротстве относительно понятия неплатежеспособности).  

Ссылки на недоказанность осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности во внимание приняты быть не могут, учитывая характер спорной сделки и условия ее совершения. Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в рамках дела № А76-6392/2017 судами установлено, что ФИО2 имел намерение стать участником ООО «Агрофирма «Андреевская», что, по мнению апелляционного суда, предполагает полную проверку финансового состояния: выяснение не только размера активов, но и обязательств юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу № А76-31238/2019 признаны недействительными договор купли-продажи № 1 от 01.03.2016; договор купли-продажи № 2 от 01.03.2016; договор купли-продажи № 3 от 01.03.2016; договор купли-продажи № 4 от 01.03.2016; договор купли-продажи № 5 от 01.03.2016; договор купли-продажи от 26.04.2016, заключенные между ООО Агрофирма «Андреевская» и ИП ФИО2 

Применены последствия недействительности указанных сделок. ООО Агрофирма «Андреевская» возвращено недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи № 1 от 01.03.2016; договору купли-продажи № 2 от 01.03.2016; договору купли-продажи № 3 от 01.03.2016; 20 договору купли-продажи № 4 от 01.03.2016; договору купли-продажи № 5 от 01.03.2016; договору купли-продажи от 26.04.2016. 

В связи с чем, в качестве последствий признания сделки недействительной конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника только движимое имущество, указанное в договоре. 

Также в спецификации к договору купли-продажи от 03.08.2018 – порядковые номера в табличной части 52,53,54 – указаны автомобили грузовые КАМАЗ (3 единицы).

Данные транспортные средства являлись собственностью ООО Агрофирма «Калининская» и являлись предметом спора по делу №А76-27602/2018 – самосвальные прицепы. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2019 по делу №А76- 27602/2018, вступившим в законную силу 13.06.2019, установлено, что данное имущество принадлежит на праве собственности ООО Агрофирма «Калининская», находилось в незаконном владении ИП ФИО2

В этой связи, конкурсный управляющий не указал на возврат данных транспортных средств в качестве последствий признания сделки недействительной. 

В качестве последствий признания сделки недействительной суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости обязать ИП ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ООО Агрофирма «Андреевская» движимое имущество в количестве 51 единицы, указанное в спецификации № 1 к договору купли-продажи от 03.08.2016. Восстановить задолженность ООО Агрофирма «Андреевская» перед ИП ФИО2 в размере 2 800 000 руб.

Ссылки на невозможность передачи иного имущества, поскольку оно осталось на территории должника, во внимание приняты быть не могут.

На стадии апелляционного пересмотра сторонам предлагалось провести совместный осмотр, апеллянт фактически уклонился от участия в осмотре, в связи с чем, доводы в указанной части нельзя считать подтвержденными документально. Кроме того, финансовый управляющий ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции указал, что ФИО2 не идет на контакт, не представляет необходимых сведений, имущества.

Ссылки на невозможность идентификации спорного имущества не принимаются, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2018 по делу № А76-1475/2017, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, рассмотрен иск об обязании возвратить в срок не позднее 10 дней с момента вступления в законную силу судебного акта по делу имущество, полученное по договору купли-продажи от 03.08.2016. Судами при рассмотрении указанного дела дана оценка договору купли-продажи от 03.08.2016 с учетом приложения № 1 (спецификация) к договору на предмет его заключенности, установлено, что условия договора позволяют достоверно определить имущество, подлежащее передаче покупателю, принимая во внимание, что договор фактически исполнялся сторонами, имущество передано покупателю, покупателем произведена оплата, какая-либо неопределенность при заключении договора и его исполнении между сторонами отсутствовала, суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели оснований для признания договора незаключенным.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой не имеется.

Между тем, апелляционным судом установлено, что имущество, поименованное в пунктах 36, 37, 38, 40 (в части двух единиц) таблицы, включено в конкурсную массу должника (согласно инвентаризационным описям), в связи с чем, оснований для возложения обязанности по их возврату не имеется. В противном случае, судебный акт не будет отвечать принципу исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в части применения последствий в виде возложения обязанности по передаче вышеназванных позиций, а апелляционная жалоба – удовлетворению в части (подпункт 1 пункта 1 статьи 270 АПК РФ). В удовлетворении требований о применении последствий в указанной части следует отказать.

Оснований для удовлетворения жалобы в остальной части не установлено. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта, поскольку общий результат рассмотрения жалобы не в пользу последнего. 

       Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 по делу № А76-5147/2019 в части обязания передать имущество, поименованное в пунктах 36, 37, 38, 40 (в части двух единиц), отменить, апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 в указанной части удовлетворить.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности  сделки в части пунктов 36, 37, 38, 40 (в части двух единиц) отказать.

В остальной части определение  оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья       Л.В. Забутырина 

 

Судьи    Ю.А. Журавлев          

                                                                                                   И.В.  Калина