Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

 

«12» сентября 2022 года                                    

Дело № А41-42916/22

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2022 года.   

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев  в открытом судебном заседании  дело по заявлению 

ФИО1

к АО "ФРЯЗИНСКИЙ ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании АО "ФЭЗ" представить акционеру, владеющему более чем 1 % голосующий акций АО "ФЭЗ", доступ к документам АО "ФЭЗ",

при участии в заседании: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к АО "ФРЯЗИНСКИЙ ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД" об обязании предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества с возможностью самостоятельного копирования с использованием личных технических средств следующие документы ответчика:

1. Договор о создании АО «ФЭЗ»:

2. Решение об учреждении АО «ФЭЗ»;

3. Решение о выпуске акций АО «ФЭЗ»;

4. Отчет об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»:

5. Уведомление об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»;

6. Утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы АО «ФЭЗ», регулирующие деятельность его органов, включая положения о совете директоров АО «ФЭЗ», о генеральном директоре АО «ФЭЗ». о ревизионной комиссии (ревизоре) АО «ФЭЗ»:

7.  Протоколы общих собраний акционеров АО «ФЭЗ» за 2021 год;

8. Заключения ревизионной комиссии АО «ФЭЗ» за 2021 год:

9. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные АО «ФЭЗ», а также списки лиц, заключивших такие соглашения:

Установить судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей в неделю, в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить. 

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, возражений, отзыв на заявленные требования не представил.  

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные истцом в дело доказательства в обоснование заявленных требований, суд приходит к следующим выводам.  

По материалам дела судом установлено, что ФИО1 (далее - истец) является владельцем 793 (Семьсот девяносто трех) обыкновенных голосующих акций Акционерного общества «Фрязинский экспериментальный завод» (далее - АО «ФЭЗ» или ответчик). Данный факт владения подтвержден выпиской № Ц022-12191 от 16.02.2022 г. регистрационный №1-01-08965-А. 793 (Семьсот девяносто три) обыкновенных голосующих акций составляют 2% (два процента) голосующих акций ответчика (выпуск 1) номиналом 1 руб.

25 февраля 2022 г. истец направил Требование акционера, владеющего более, чем 1 процентом голосующих акций ответчика, о предоставлении для ознакомления документов ответчика (далее-Требование).

Далее - список документов:

1. Договор о создании АО «ФЭЗ»;

2. Решение об учреждении АО «ФЭЗ»;

3. Решение о выпуске акций АО «ФЭЗ»;

4. Отчет об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»;

5. Уведомление об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»;

6. Утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы АО «ФЭЗ», регулирующие деятельность его органов, включая положения о совете директоров АО «ФЭЗ», о генеральном директоре АО «ФЭЗ», о ревизионной комиссии (ревизоре) АО «ФЭЗ»;

7. Протоколы общих собраний акционеров АО «ФЭЗ» за 2021 год;

8. Заключения ревизионной комиссии АО «ФЭЗ» за 2021 год;

9. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные АО «ФЭЗ», а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

10. Информацию, касающуюся заключенных АО «ФЭЗ» в 2021 - 2022 годах сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с ФЗ об АО крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

11. Протоколы всех заседаний совета директоров АО «ФЭЗ» за 2021-2022 годы;

12. Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого АО «ФЭЗ» в 2021-2022 годах совершались сделки, которые, в соответствии с ФЗ об АО, являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Также в Требовании истец просил предоставить на бумажном носителе заверенные уполномоченным должностным лицом ответчика копии в 2 (Двух) экземплярах следующих документов:

1. Протокол заседания совета директоров ответчика от 28.12.2021 г.;

2. Отчет № 2021/3327 об определении рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 50:44:0030301:1068 общей площадью 15 567 кв. м., расположенного по адресу: 

<

...> на основании которого советом директоров ответчика 28.12.2021 г. было принято решение об определении цены отчуждаемого имущества ответчика;

3. Доверенность уполномоченного на заверение копий должностного лица ответчика, если копии будут заверены не генеральным директором ответчика.

Документы для ознакомления истец просил предоставить в помещении исполнительного органа ответчика в течение семи рабочих дней со дня предъявления Требования. Данное Требование было полностью основано на пунктах 1, 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ об АО). Также истец просил предоставить возможность самостоятельного копирования с использованием личных технических средств документов Общества в процессе ознакомления с ними, согласно Указанию Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов (далее-Указание 5182-У).

В ответ на Требование истца АО «ФЭЗ» 11 марта 2022 года письмом № 25 ответчик отказал истцу в предоставлении документов для ознакомления, сославшись на то, что указанная в Требовании деловая цель, с которой запрашиваются документы, не может быть признана разумной, т.к. состав и содержание запрошенных документов явно не соответствует указанной в запросе цели.

Истец, полагая, что его права как акционера нарушены, обратился с настоящими требованиями в суд.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец уточнил свои требования в связи со вступлением в силу Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" и статью 21 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым количество акций, необходимых акционеру для ознакомления с документами Общества, предусмотренными пунктами 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО, увеличено с 1% до 5%.

В уточненных требованиях истец просит обязать ответчика представить на ознакомление истцу следующие документы:

1. Договор о создании АО «ФЭЗ»:

2. Решение об учреждении АО «ФЭЗ»;

3. Решение о выпуске акций АО «ФЭЗ»;

4. Отчет об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»:

5. Уведомление об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»;

6. Утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы АО «ФЭЗ», регулирующие деятельность его органов, включая положения о совете директоров АО «ФЭЗ», о генеральном директоре АО «ФЭЗ». о ревизионной комиссии (ревизоре) АО «ФЭЗ»:

7.  Протоколы общих собраний акционеров АО «ФЭЗ» за 2021 год;

8. Заключения ревизионной комиссии АО «ФЭЗ» за 2021 год:

9. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные АО «ФЭЗ», а также списки лиц, заключивших такие соглашения.

В силу статьи п. 1 ст. 4 заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 309 (п.1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны Общества обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Положения п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливает, что общество обязано хранить документы, предусмотренные названным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 90 ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 1 ст. 91 названого корпоративного закона, Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 

5) положение о филиале или представительстве общества; 

6) годовые отчеты; 

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 названного закона; 

10) протоколы общих собраний акционеров; 

11) списки аффилированных лиц общества; 

12) заключения ревизионной комиссии общества; 

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. 

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам (п. 2 ст. 91 корпоративного закона): 

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с данным федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных п.п. 2 и 3 названной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (п. 4 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Судом установлено, что истец является акционером АО «ФЭЗ», владеющим 2 % обыкновенными именными акциями общества.

Запрошенные истцом документы, перечисленные в пунктах 1-9 Требования, подлежат предоставлению любому акционеру общества и не требуют обозначения деловой цели запроса таких документов (см. п. 1 ст. 91 ФЗ об АО). Следовательно, доступ к этим документам должен был быть предоставлен истцу в любом случае, независимо от деловой цели запроса.

Следовательно, требования истца  подлежат исполнению, а иск удовлетворению. 

С целью побуждение ответчика к исполнению и пресечения в дальнейшем нарушения прав истца на передачу документации и информации о деятельности Общества и исключения недобросовестного поведения со стороны ответчика в силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Указанные обстоятельства находят свое подтверждение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ 24.03.2016 N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Исковое требование в рамках настоящего дела, а именно требование о предоставлении документов, заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а  именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу ст. 2 ГК РФ, в связи с чем, применение судебной неустойки допустимо.

Размер судебной неустойки, в силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, суд считает возможным установить судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 5 000 (пять тысяч) рублей в неделю, в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательств предоставления истцу истребуемых документов не представил. 

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что права истца, как участника общества нарушены, полагает, что требования истца основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, допустимые доказательства обратного ответчиком не представлены.

Обстоятельства, при которых общество вправе отказать участнику в предоставлении документов судом на основании представленных доказательств не установлены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика  в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Обязать Акционерное общество «Фрязинский экспериментальный завод» (адрес регистрации: 141190. 

<

...>. оф. 1. ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) предоставить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 46 06 328945. почтовый адрес: 107140. 

<

...>. стр. 1 Б) для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества с возможностью самостоятельного копирования с использованием личных технических средств следующие документы ответчика:

1. Договор о создании АО «ФЭЗ»:

2. Решение об учреждении АО «ФЭЗ»;

3. Решение о выпуске акций АО «ФЭЗ»;

4. Отчет об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»:

5. Уведомление об итогах выпуска акций АО «ФЭЗ»;

6. Утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы АО «ФЭЗ», регулирующие деятельность его органов, включая положения о совете директоров АО «ФЭЗ», о генеральном директоре АО «ФЭЗ». о ревизионной комиссии (ревизоре) АО «ФЭЗ»:

7.  Протоколы общих собраний акционеров АО «ФЭЗ» за 2021 год;

8. Заключения ревизионной комиссии АО «ФЭЗ» за 2021 год:

9. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные АО «ФЭЗ», а также списки лиц, заключивших такие соглашения:

Установить судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 5 000 (пять тысяч) рублей в неделю, в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

             Судья

                             Е.А. Морозова