Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70881/2016

16 августа 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  16 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1- Общество с ограниченной ответственностью "Лаком" (адрес:  Россия 192007, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ЛИГОВСКИЙ, Д. 216, ЛИТ. А, ПОМ. 2Н; Россия 191015, Санкт-Петербург, Таврическая,37/2,лит.А3, ОГРН:  

<

***>) 

2- ФИО2 (адрес:  Россия 192007, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ ЛИГОВСКИЙ, Д. 216, ЛИТ. А, ПОМ. 2Н; Россия 191015, Санкт-Петербург, Таврическая,37/2,лит.А3; Россия, Санкт-Петербург, Московский пр.,167,92 (ФИО2); Россия 196070, Санкт-Петербург, Московский пр. 167 кв.92)

ответчики: 1- Общество с ограниченной ответственностью "Успех"; (адрес:  Россия 192283, Санкт-Петербург, ул Олеко Дундича д 11,лит А,пом 12-Н, ОГРН: 

<

***>)

2- Общество с ограниченной ответственностью "Независимость" (адрес:  Россия 192283, Санкт-Петербург, ул Олеко Дундича д 11,лит А,пом 12-Н; Россия 192212, Санкт-Петербург, ул.Белградская, д.32, лит.А, пом.18-Н, ОГРН: 

<

***>);

третьи лица: 1- Общество с ограниченной ответственностью "БисквитовЪ"

2- ФИО3; 

3- ФИО4; 

4- Общество с ограниченной ответственностью "Сладков"; 

5- Индивидуальный предприниматель ФИО13 

о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и применении последствий 

при участии

от истцов: ФИО5 (паспорт), представитель ФИО6 (дов. от 01.07.2016г.)

от ответчиков: представители ФИО7 (дов. от 02.07.2018г.), ФИО8 (дов. от 02.07.2018г.)

от третьих лиц: ФИО9 (паспорт) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаком», место нахождения: 196070, Санкт-Петербург, Московский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Лаком»), и ФИО2 (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 14.05.2015 (далее – договор от 14.05.2015), заключенного ООО «Лаком» с обществом с ограниченной ответственность «Успех», место нахождения: 192283, Санкт- Петербург, ул. Олеко Дундича, д. 11, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Успех»). Определением суда от 14.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер № А56-70881/2016. Кроме того, ООО «Лаком» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 15.04.2015 № 0415 (далее – договор от 15.04.2015), заключенного ООО «Лаком» с обществом с ограниченной ответственностью «Независимость», место нахождения: 192212, Санкт-Петербург, Белградская ул., д. 32, лит. А, пом. 18-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Независимость»). Определением суда от 25.11.2016 иск принят к производству, делу присвоен номер № А56-70881/2016.

Одновременно Истцы обратились с аналогичным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Независимость» (далее - ООО «Независимость») в котором просили признать недействительным Договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки № 0415 от 15.04.2015, также заключенный с ООО «Лаком». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2016 г. исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А56-70884/2016.

 Истцы 16.12.2016 обратились в суд первой инстанции с ходатайством об объединении дел № А56-70881/2016 и А56-70884/2016 для их совместного рассмотрения, в обоснование которого указали, что оспариваемые сделки, по их мнению, являются взаимосвязанными, совершенными в короткий промежуток времени, предметом сделок является имущество, имеющее общее хозяйственное назначение. 

Суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 19.12.2016 объединил дело № А56-70881/2016 с делом № А56-70884/2016 с присвоением делу № А56-70881/2016. 

До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными (ничтожными) договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015, применить последствия недействительности ничтожных сделок: - обязать ООО «Лаком» вернуть ООО «Успех» 69 830 руб.; - обязать ООО «Лаком» вернуть ООО «Независимость» 93 640 руб.; - обязать ООО «Успех» вернуть ООО «Лаком» товарные знаки, являющиеся предметом договора от 14.05.2015; - обязать ООО «Независимость» вернуть ООО «Лаком» товарные знаки. Являющиеся предметом договора от 15.04.2015. 

Решением от 14.02.2017 (с учетом исправления опечатки определением от 13.03.2017) исковые требования удовлетворены; договоры от 14.05.2015 и 15.04.2015 признаны недействительными (ничтожными); применены последствия недействительности ничтожных сделок: с ООО «Лаком» в пользу ООО «Успех» и ООО «Независимость» взыскано 69 830 руб. и 93 640 руб., соответственно; на ООО «Успех» и ООО «Независимость» возложена обязанность по возврату ООО «Лаком» соответственно 18 и 22 единиц товарных знаков, являющихся предметами договоров от 14.05.2015 и 15.04.2015. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 решение суда первой инстанции от 14.02.2017 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.07.2017 года решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 по делу № А56-70881/2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении истцами заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО3, ФИО4, ФИО10 и Общество с ограниченной ответственностью «Бисквитовъ», которое судом удовлетворено. 

Также сторонами по делу заявлены ходатайства о назначении бухгалтерской и оценочной экспертиз, представлены кандидатуры экспертных организаций и сформированы вопросы, которые необходимо поставить перед экспертами.

В целях определения стоимости активов ООО «Лаком» и балансовой стоимости отчужденных товарных знаков, суд удовлетворил ходатайства сторон о назначении судебной бухгалтерской экспертизы.

Поскольку истцами и ответчиками представлены взаимоисключающие отчеты об оценке товарных знаков, в целях определения рыночной стоимости товарных знаков в период заключения оспариваемых договоров, суд удовлетворил ходатайства сторон о назначении оценочной экспертизы.

В судебном заседании 02.10.2017 представителем ООО «Успех» был заявлен отвод эксперту ФИО11, который отклонен судом как необоснованный.

Экспертом в адрес суда направлено ходатайство о привлечении к проведению экспертизы дополнительного эксперта, обладающего специальными знаниями, ФИО12, а также о предоставлении сторонами дополнительных документов, которое удовлетворено судом.

По ходатайству эксперта для ответа на поставленные судом вопросы № 4 и 5 истцами представлены данные по объемам продаж в натуральном и денежном выражении продукции, выпускаемой с использованием товарных знаков, которые приобщены судом к материалам дела.

Письмом от 26.03.2018г. экспертной организацией представлено экспертное заключение. В судебном заседании 09.04.2018 ООО «Успех» заявлены ходатайства о проведении повторной экспертизы и об истребовании доказательств.

 Представителем истца заявлены ходатайство о вызове в судебное заседании эксперта для дачи пояснений по экспертному заключению и о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц – ООО «Сладковъ» и ИП ФИО13, которое судом удовлетворено.

Также в  порядке ст.66 АПК РФ, судом истребованы из Управления МВД России по Центральному району материалы проверки КУСП №47375 от 16.09.2016г., из МИФНС №23 по Санкт-Петербургу налоговая отчетность ООО «Лаком» за периоды 2014-2018 годы.

Ответчиками заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы, которое отклонено судом ввиду следующего.

Эксперты, проводившие исследование по определению суда, обладают специальными познаниями. Экспертному исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал, проведено исследование, ход которого подробно указан в исследовательской части заключения, и методы, использованные при экспертном исследовании, а также сделанные на их основе выводы обоснованы. 

Заключение эксперта является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей или противоречий, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется. Представленные ответчиками замечания в виде консультации специалиста ФИО7 не опровергает выводов экспертов.

Оснований сомневаться в беспристрастности эксперта у арбитражного суда также не имеется.

Таким образом, представленное в материалы настоящего дела заключения экспертов отвечают требованиям статей 67, 68 АПК РФ.

В судебном заседании Истцом заявлено о фальсификации представленных ООО «БискивтовЪ» в материалы дела документов: Соглашения о зачете требований и переводе долга от 12.08.2015, заключенного ООО «Лаком», ООО «Сладковъ» и ООО «Независимость»; Договора № 21Л о переводе долга  (трехстороннее соглашение) от 12.08.2015, заключенного ООО «Золотой Ключик», ООО «Лаком» и ООО «Сладковъ»; Соглашения о зачете требований и переводе долга от 10.08.2015, заключенного ООО «Лаком», ИП ФИО13 и ООО «Успех»; Договора № 20Л о переводе долга  (трехстороннее соглашение) от 10.08.2015, заключенного ООО «Золотой Ключик», ООО «Лаком» и ИП ФИО13.

Заявление о фальсификации судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Рассмотрев исковые заявления, суд находит требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как  следует из материалов дела, 14.05.2015 г.  между ООО «Лаком» и ООО «Успех» был заключен Договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки. Со стороны продавца договор подписан генеральным директором ООО «Лаком» ФИО3 Предметом договора являются 18 товарных знаков, принадлежащих ООО «Лаком», и проданных за 613300 руб.

Аналогичный Договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки № 0415 заключен генеральным директором ООО «Лаком» ФИО3 15.04.2015 с ООО «Независимость», предметом которого являются 22 товарных знака, принадлежащих ООО «Лаком», проданных за 786400 руб.

Согласно статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из заключения экспертов АНО «Петербургское Бюро Судебных Экспертиз» № ТЭ-70881/2016 от 23.03.2018 г. по делу № А56-70881/2016 по состоянию на 31.12.2014 стоимость активов составляла  550000 руб., стоимость отчужденного имущества (товарных знаков) по обеим сделкам составила 293774,04 руб. Таким образом, стоимость отчужденного имущества составляет более 25  % от стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2014, в связи с чем оспариваемые сделки являются крупными и  подлежали согласованию с  единственным участником ООО «Лаком» ФИО2, что не было сделано.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы экспертов, суду не представлено.

Кроме того, в материалы дела  представлена справка МИФНС № 27 от 05.10.2017 № 20-15/41338, из которой следует, что предоставленные ответчиками балансы Общества, за подписью ФИО3 признаны недействительными.

Суд приходит к выводу, что сделки являются взаимосвязанными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными могут признаваться как одна сделка, так и несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают требованиям, установленным названным Законом.

Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Из материалов дела усматривается, что предметом обеих сделок являются товарные знаки на кондитерские изделия, что свидетельствует об их однородности.

Кроме того, оспариваемые истцами сделки совершены в ограниченный период времени.

Суд не может согласиться с доводом ответчиков об их добросовестности при совершении сделок.

Ответчиками в материалы дела были представлены копии решения единственного участника ООО "Лаком" от 05.12.2014 и протокола от 02.03.2015 (том 3, листы 84 и 86), являющиеся, по их мнению, доказательством согласия ФИО2 на совершение крупных сделок. Данным документам судом дана оценка как не отвечающим требованиям пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вместе с тем, наличие указанных документов в распоряжении ответчиков очевидно свидетельствует об осведомленности последних о том, что сделки требовали согласия единственного участника ООО «Лаком» ФИО2

Проявляя разумную степень осмотрительности, ответчики могли потребовать надлежащим образом оформленное решение единственного участника об одобрении сделок, однако этого не сделали.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - письмо N 127), если единоличный исполнительный орган продавца имущества, реализуя имущество общества, действовал явно в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, а покупатель воспользовался этим, такая сделка может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).  В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

По ходатайству сторон судом назначена оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости отчужденных товарных знаков.

Согласно заключения эксперта АНО «Петербургское Бюро Судебных Экспертиз» № ТЭ-70881/2016 от 23.03.2018 г. по делу № А56-70881/2016, рыночная стоимость спорных товарных знаков по состоянию на 15.04.2015 г. составляет 26680000 руб., что в 25 раз выше цены продажи.

Таким образом, факт продажи имущества Общества на заведомо невыгодных для юридического лица условиях подтвержден документально.

Покупатель, приобретая имущество по явно заниженной стоимости, не мог не быть осведомленным о том, что директор общества действует вопреки его интересам, а также интересам участников общества (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Совокупность указанных обстоятельств является основанием для вывода о том, что директор ООО «Лаком» ФИО3 при заключении с ответчиками спорных договоров действовал явно в ущерб обществу и его участнику.

Проверив  доводы истцов об участии ООО "Лаком" в деятельности соответствующей группы компаний, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства)

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В подтверждение довода о наличии группы компаний, занимающейся единым производственным циклом,  истцами представлен скриншот с официального сайта Группы компаний Лаком www.lacom.com на котором размещена информации о юридических лицах, входящих в группу компаний (холдинг) Лаком, в т.ч., таких как, «Лаком», «Золотой Ключик», «Первая Бисквитная Фабрика», «Ладога» и т.д.  Согласно указанной информации, начиная с 2002 года, Холдинг Лаком позиционировался как Группа компаний, о чем свидетельствуют многочисленные пресс-релизы, факты участия в продуктовых выставках, награды и номинации за лучший продукт и упаковку, спонсорская деятельность Группы компаний Лаком. Также на данном сайте размещена фотографии сотрудников компании, среди которых запечатлены ФИО3 и ФИО4, представляющий в настоящем арбитражном процессе ООО «БисквитовЪ»; выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лаком» (ИНН 

<

***>), ООО «Золотой ключик» (ИНН 

<

***>), ООО «Лаком» (ИНН 

<

***>), ООО «Золотой ключик» (ИНН 

<

***>) согласно которым, ФИО2 является 100%  участником  каждой организации, что в соответствии с п. 8 ст. 9 ФЗ №135-ФЗ "О защите конкуренции" позволяет отнести вышеназванные организации к одной группе лиц; договор  № 09ТД/2016 поставки продукции с отсрочкой платежа от 14.01.2016, подтверждающий, что ООО «Золотой ключик» осуществляло закупку сырья для ООО «Лаком», занимающегося непосредственно производством кондитерский изделий – в п.3.16 Договора определено, что «поставка товара осуществляется на склад грузополучателя – ООО «Лаком», находящегося по адресу: 

<

...>; договор  № 180216 от 18.02.2016, подтверждающий, что ООО «Золотой ключик» осуществляло закупку сырья для ООО «Лаком», занимающегося непосредственно производством кондитерский изделий – в п.2.10 Договора определено, что «в отгрузочных документах в графе Грузополучатель указывать ООО «Лаком»; товарно-транспортные накладные, подтверждающие, что ООО «Золотой ключик» являлся плательщиком за сырье, поставляемое в ООО «Лаком» для производства кондитерских изделий; товарно-транспортные накладные за период 2014-2016 г.г., подтверждающие, что ООО «Золотой ключик» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Золотой ключик» (ИНН 

<

***>) занимались реализацией готовой продукции, произведенной ООО «Лаком»: так, в накладных грузоотправителем является ООО «Лаком», поставщиком – ООО «Золотой ключик», а грузополучателем – конечный покупатель товара.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ суд приходит  к выводу о наличии группы компаний Лаком, занимающейся производством и сбытом кондитерских изделий. В указанную группу входит истец ООО «Лаком» как держатель торговых марок. Данный факт ответчиками  не опровергнут надлежащими доказательствами.

После совершения сделок и регистрации прав на спорные товарные знаки генеральный директор ООО «Лаком» самоустранился от руководства Обществом, перестал сдавать отчётность, в результате чего, налоговой инспекцией было принято решение о предстоящем исключении ООО «Лаком» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, переставшего сдавать налоговую отчетность, 14.10.2015 опубликованы сведения о предстоящем исключении ООО «Лаком» из ЕРЮЛ, 03.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Лаком» в качестве юридического лица.

В результате совершения сделок был нарушен единый производственно-технологический цикл группы предприятий, производящих и реализующих кондитерские изделия, поскольку по спорным сделкам были отчуждены торговые марки, используемые в производстве.  Данный факт подтверждается товарно-транспортными накладными, из которых следует, что отгрузка кондитерских изделий в основном производилась именно под спорными торговыми марками. Довод ответчиков о том, что в распоряжении истца осталось ещё 50 торговых марок, которые он мог использовать, не подтвержден документально и противоречит представленным истцами накладным, из которых видно, что группой компаний Лаком  использовались только спорные торговые марки. В результате для группы компаний наступили негативные последствия в виде остановки производства и торговли, поскольку выпускаемая группой компаний кондитерская продукция под спорными марками, переданными ответчикам по оспариваемым договорам, стала контрафактной.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается произведенная ответчиками оплата в размере 69830 руб. от ООО «Успех», 93640 руб. от ООО «Независимость» на расчетный счет ООО «Лаком».

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные ООО «БисквитовЪ» нотариально заверенные документы, подтверждающие дополнительную оплату торговых марок в размере 447525,75 руб. зачетом требований и переводом долга от 12.08.2015 г.  ООО «Независимость», 426778,39 руб. зачетом требований и переводом долга от 10.08.2015 г.  ООО «Успех», суд не может принять данные документы в качестве доказательств, подтверждающих оплату.

По ходатайству истцов судом были запрошены материалы проверки КУСП № 47375 от 16.09.2016. Материалы проверки опровергают доводы ответчиков о том, что в августе  2015 году путем заключения трехсторонних соглашений о зачете требований и переводе долга между ООО «Лаком», ООО «Золотой Ключик», ИП ФИО13, ООО «Сладков», ООО «Независимость» и ООО «Успех» задолженность по договорам об отчуждении исключительных прав на товарные знаки была частично погашена, поскольку, как следует из материалов проверки, наличие задолженности послужило основанием для обращения в правоохранительные органы с заявлением о мошенническом завладении денежными средствами.

Оценивая указанные документы критически, суд обращает внимание, что ранее, при первом рассмотрении дела в 2016 году, ответчиками документы не представлялись и об оплате долга в большем размере ответчики не заявляли.

 

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Признать недействительными (ничтожными) Договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 14.05.2015 г., (ФИПС №2015ДО8449), заключенный ООО «Лаком» ОГРН 

<

***> с ООО «Успех» ОГРН 

<

***>;

2. Признать недействительными (ничтожными) Договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки № 0415 от 15.04.2015, (ФИПС №2015ДО6990), заключенный ООО «Лаком» ОГРН 

<

***> с ООО «Независимость» ОГРН 

<

***>;

3. Применить последствия недействительности ничтожных сделок, взыскать с ООО «Лаком» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Успех» (ОГРН 

<

***>) 69830 руб., взыскать с ООО «Лаком» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Независимость» (ОГРН 

<

***>) 93 640 руб.;

4. Обязать ООО «Успех» (ОГРН 

<

***>) вернуть ООО «Лаком» (ОГРН 

<

***>) следующие товарные знаки являющиеся предметом Договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 14.05.2015 г., (ФИПС №2015ДО8449):

1.                  На словесный товарный знак «артемон», выполненный по свидетельству № 212973 (заявка № 2000726970 с приоритетом от 25 октября 2000 года),

2.                  На комбинированный товарный знак «артемон», выполненный по свидетельству № 348911 (заявка № 2006719205 с приоритетом от 11 июля 2006 года),

3.                  На словесный товарный знак «БИСКВИТОВЪ», выполненный по свидетельству № 261355 (заявка № 2002708620 с приоритетом от 18 апреля 2002 года),

4.                  На словесный товарный знак «ДЖУЗЕППЕ», выполненный по свидетельству № 466474 (заявка № 2010720734 с приоритетом от 25 июня 2010 года),

5.                  На словесный товарный знак «КАРЕЛЬСКИЕ УЗОРЫ», выполненный по свидетельству № 331615 (заявка № 2006716793 с приоритетом от 01 июня 2006 года),

6.                  На словесный товарный знак «Крекс-пекс-фекс», выполненный посвидетельству № 187234/1 (заявка № 98713603 с приоритетом от 06 августа1998 года),

7.                  На словесный товарный знак «КРЕКС», выполненный по свидетельству № 474802 (заявка № 2010720735 с приоритетом от 25 июня 2010 года),

8.                  На словесный товарный знак «Лиса Алиса», выполненный по свидетельству № 217492 (заявка № 2000727045 с приоритетом от 25 октября 2000 года),

9.                  На комбинированный товарный знак «лиса алиса», выполненный по свидетельству № 248797 (заявка № 2002711848 с приоритетом от 18 июня 2002 года),

10.              На словесный товарный знак «МАЛЕНЬКАЯ ВЕНЕЦИЯ», выполненный по свидетельству № 283276 (заявка № 2003703729 с приоритетом от 25 февраля 2003 года),

11.              На комбинированный товарный знак «Маленькая ВЕНЕЦИЯ», выполненный по свидетельству № 466286 (заявка № 2010723105 с приоритетом от 15 июля 2010 года),

12.              На словесный товарный знак «МЕЧТА ПЬЕРО», выполненный по свидетельству № 235402 (заявка № 2001726118 с приоритетом от 28 августа 2001 года),

13.              На словесный товарный знак «НАХОДКА ДЖУЗЕППЕ», выполненный по свидетельству № 249166 (заявка № 2002712542 с приоритетом от 28 июня 2002 года),

14.              На словесный товарный знак «ПЕЧЕНЯМКИ», выполненный по свидетельству № 333701 (заявка № 2006711595 с приоритетом от 02 мая 2006 года),

15.              На словесный товарный знак «ПЬЕРО», выполненный по свидетельству № 445723 (заявка № 2010720737 с приоритетом от 25 июня 2010 года),

16.              На словесный товарный знак «ПЯТЬ ЗОЛОТЫХ», выполненный по свидетельству № 231261 (заявка № 2001709010 с приоритетом от 27 марта 2001 года),

17.              На словесный товарный знак «ФЕКС», выполненный по свидетельству № 442170 (заявка № 2010720733 с приоритетом от 25 июня 2010 года),

18.              На словесный товарный знак «ШАРМАНЩИК КАРЛО», выполненный по свидетельству № 437609 (заявка № 2010720738 с приоритетом от 25 июня 2010 года),

и восстановить правовую охрану вышеперечисленных товарных знаков за ООО «Лаком» (ОГРН 

<

***>).

5. Обязать ООО «Независимость» (ОГРН 

<

***>) вернуть ООО «Лаком» (ОГРН 

<

***>) следующие товарные знаки являющиеся предметом Договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки № 0415 от 15.04.2015, (ФИПС №2015ДО6990):

1.                  На словесный товарный знак «Бисквитка», выполненный по свидетельству № 444002 (заявка № 2010722245 с приоритетом от 08 июля 2010 года),

2.                  На комбинированный товарный знак «Бисквитка», выполненный по свидетельству № 449234 (заявка № 2010723108 с приоритетом от 15 июля 2010 года),

3.                  На комбинированный товарный знак «Бисквитка», выполненный по свидетельству № 462772 (заявка № 2010724214 с приоритетом от 26 июля 2010 года),

4.                  На словесный товарный знак «БУРАТИНО», выполненный по свидетельству № 127545/1 (заявка № 93042310 с приоритетом от 30 августа 1993 года),

5.                  На комбинированный товарный знак «буратино», выполненный по свидетельству № 346084 (заявка № 2006719204 с приоритетом от 11 июля 2006 года),

6.                  На словесный товарный знак «Веселый Зоосад», выполненный по свидетельству № 432125 (заявка № 2010707071 с приоритетом от 09 марта 2010 года),

7.                  На словесный товарный знак «ЗАГОРА», выполненный по свидетельству № 328584 (заявка № 2006707847 с приоритетом от 30 марта 2006 года),

8.                  На словесный товарный знак «КЛЮЧИК БУРАТИНО», выполненный по свидетельству № 256722 (заявка № 2002724534 с приоритетом от 21 октября 2002 года)

9.                  На словесный товарный знак «КЛЮЧИК ТОРТИЛЫ», выполненный по свидетельству № 248979 (заявка № 2002710012 с приоритетом от 17 мая 2002 года)

10.              На словесный товарный знак «кот базилио», выполненный по свидетельству № 212974 (заявка № 2000726961 с приоритетом от 25 октября 2000 года),

11.              На комбинированный товарный знак «кот базилио», выполненный по свидетельству № 346082 (заявка № 2006719201 с приоритетом от 11 июля 2006 года),

12.              На комбинированный товарный знак «кот базилио», выполненный по свидетельству № 248796 (заявка № 2002711847 с приоритетом от 18 июня 2002 года),

13.              На словесный товарный знак «ЛАГОДА», выполненный по свидетельству № 429012 (заявка № 2009717291 с приоритетом от 17 июля 2009 года),

14.              На словесный товарный знак «Ладога», выполненный по свидетельству № 304103 (заявка № 96705580 с приоритетом от 30 апреля 1996 года),

15.              На комбинированный товарный знак «ЛАДОГА», выполненный по свидетельству № 444086 (заявка № 2010714585 с приоритетом от 04 мая 2010 года),

16.              На словесный товарный знак «МУ - МУ», выполненный по свидетельству № 330684 (заявка № 99703942 с приоритетом от 23 марта 1999 года),

17.              На словесный товарный знак «ПРИКЛЮЧЕНИЯ БУРАТИНО», выполненный по свидетельству № 356778 (заявка № 2006713086 с приоритетом от 17 мая 2006 года),

18.              На словесный товарный знак «ПОЦЕЛУЙ МАЛЬВИНЫ», выполненный по свидетельству № 231263 (заявка № 2001726043 с приоритетом от 28 августа 2001 года),

19.              На комбинированный товарный знак «поцелуй мальвины», выполненный по свидетельству № 263928 (заявка № 2002724532 с приоритетом от 21 октября 2002 года),

20.              На словесный товарный знак «ТАЙНА ТОРТИЛЫ», выполненный по свидетельству № 252227 (заявка № 2002710362 с приоритетом от 22 мая 2002 года),

21.              На словесный товарный знак «ШАХМАТНОЕ», выполненный по свидетельству № 357401 (заявка № 2006716794 с приоритетом от 01 июня 2006 года),

22.              На словесный товарный знак «ЯША», выполненный по свидетельству № 256723 (заявка № 2002724536 с приоритетом от 21 октября 2002 года), 

и восстановить правовую охрану вышеперечисленных товарных знаков за ООО Лаком» (

<

***>).

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Кузнецов М.В.