АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-8215/2021

г. Краснодар

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А32-8215/2021 (Ф08-11682/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 12.08.2018 купли-продажи транспортного средства (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением суда от 01.03.2023 произведена замена ответчика ФИО4 (в связи со смертью) на его наследников: ФИО1 и ФИО5

Определением суда от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2024, заявление финансового управляющего удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи, заключенный должником и ФИО4; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство; присуждена с ФИО1 в пользу должника неустойка за неисполнение настоящего определения в размере 5 тыс. рублей с момента вступления в законную силу определения суда первой инстанции за каждый день просрочки исполнения обязательств по передаче транспортного средства до момента фактического исполнения обязательств.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, должник на момент совершения сделки не обладал признаками неплатежеспособности. Сделка совершена за пределами трехлетнего срока, предшествующего принятию заявления о признании должника банкротом.  Заявитель пропустил срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании спорной сделки. Финансовый управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суд не привлек к участию в деле органы опеки и попечительства, учитывая, что собственником спорного автомобиля является несовершеннолетний ребенок. Податель жалобы указывает на невозможность исполнить судебный акт в настоящее время ввиду отсутствия в судебном акте разъяснения суда, кто является арбитражным управляющим, а также из-за невозможности перегнать его в г. Пензу.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должника ФИО6 просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 07.04.2020 должник признан несостоятельным (банкротом); введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий установил, что 12.08.2018 должник и ФИО4 заключили договор купли-продажи транспортного средства (МАЗДА 6, год выпуска –2010, VIN 

<

***>, номер двигателя отсутствует, номер кузова  MZ6H14F701427783, цвет белый, государственный номерной знак 

<

***>, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство. В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи стоимость транспортного средства составила 105 тыс. рублей.

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересов кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на безвозмездный вывод ликвидного движимого имущества должника из конкурсной массы, то есть, заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В суде первой инстанции должник заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки.

Удовлетворяя заявленные требования и отклоняя заявление должника о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2 и 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

Принимая во внимание положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.9 Закона о банкротстве, суды обоснованно исходили из того, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, который исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что первая процедура банкротства в отношении должника (процедура реализации имущества гражданина) введена 07.04.2021, заявление о признании спорной сделки недействительной поступило в арбитражный суд 18.08.2021, то есть в течение годичного срока с даты введения в отношении должника первой процедуры банкротства. Следовательно, срок исковой давности для оспаривания сделки финансовым управляющим не пропущен.

Отклоняя довод должника о необходимости исчисления срока исковой давности с даты заключения договора, то есть с 18.08.2018, апелляционный суд правомерно исходил из того, что он основан на неверном толковании норм действующего законодательства, поскольку заявитель ошибочно отождествляет срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки с периодом ее подозрительности, установленным в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Суды также установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 25.02.2021, оспариваемый договор заключен 12.08.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды отметили, что оспариваемый договор заключен при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором ООО «Институт Здоровья», в котором должник являлся руководителем. Должник, осознавая, что его действия приведут к последующему банкротству ООО «Институт Здоровья», в рамках которого он как руководитель юридического лица может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества, с целью недопущения обращения взыскания на принадлежащее ему имущество совершил сделку по безвозмездному выводу ликвидного движимого имущества в пользу ответчика. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что по состоянию на 12.08.2018 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая вопрос об оплате стоимости автомобиля (105 тыс. рублей), суды исходили из того, что факт получения (неполучения) должником оплаты за спорное имущество является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании недействительной сделки по заключению договора купли-продажи и применении последствий ее недействительности (с учетом оснований заявленных требований), которое должно устанавливаться исходя из совокупности доказательств применительно к пункту 26 постановления № 35. Вместе с тем в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства фактической передачи денежных средств на момент совершения оспариваемого договора.

Суды также отметили, что при проверке факта оплаты покупателем имущества наличными денежными средствами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления № 35, направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику – стороне договора наличные денежные средства. При этом включение в договор сведений о передаче денежных средств в оплату имущества с указанием, что на момент подписания договора расчеты между продавцом и покупателем произведены, само по себе, без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт передачи покупателем денежных средств должнику, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате приобретенного автомобиля. Только совокупность установленных судом обстоятельств в целом позволяет определить достоверность факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств в качестве оплаты.

Суды установили, что доказательства оплаты цены договора купли-продажи от 12.08.2018 ответчик не представил. Факт оплаты цены сделки подтвержден только распиской, сделанной в тексте договора, из содержания которой следует, что расчет между сторонами произведен полностью. Само по себе указание в договоре купли-продажи на получение денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя спорного транспортного средства оплатить его стоимость.

Суды указали на то, что ответчик не доказал достоверными доказательствами факт равноценного встречного предоставления в пользу должника во исполнение договора купли-продажи. В материалы дела не представлены сведения о том, каким образом должник использовал денежные средства, полученные по договору купли-продажи. Какие-либо иные доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств, материалы дела не содержат.

Довод ответчика о том, что доказательством взаиморасчетов по сделке является подписание должником договора купли-продажи от 12.08.2018, поскольку в отсутствие надлежащей оплаты спорного имущества со стороны покупателя, должник не осуществил бы передачу движимого имущества, а потому факт оплаты ответчиком имущества подтверждается фактом передачи транспортного средства, отклонен судами как необоснованный, поскольку сам по себе факт передачи должником спорного имущества не может подтверждать факт его оплаты ответчиком.

Исходя из этого, а также учитывая, отсутствие в материалах дела достоверных доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи, суд пришли к верному выводу о безвозмездности спорного договора купли-продажи.

Кроме того, суды исходили из факта реализации транспортного средства по заниженной стоимости. Суды установили, что согласно представленной в материалы дела  распечатки с сайта Краснодар.Дром.Ру (принт-скрин) стоимость аналогичных транспортных средств составляет от 585 тыс. рублей до 835 тыс. рублей. При этом суды отметили, что договор купли-продажи не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства, соответственно, из материалов дела не усматривается наличие дефектов у спорного автомобиля на дату сделки, а ответчиком не представлены надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о неисправном состоянии транспортного средства в 2018 году и наличии у него повреждений, которые бы уменьшали его рыночную стоимость, а также о том, что указанные выше обстоятельства существенным образом повлияли на определенную в договоре стоимость автомобиля.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости автомобиля от 18.01.2020 № АТ-150/18.01.2020 (оценка имущества произведена в рамках наследственного дела) рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на дату 05.08.2019 составляла 423 тыс. рублей, т.е. в четыре раза выше, чем указано в договоре купли-продажи.

Отклоняя довод ответчика о том, что стоимость транспортного средства соответствовала его техническому состоянию; на автомобиле установлен бывший в употреблении двигатель с большим пробегом; автомобиль продавался с большим количеством недостатков, суды указали на то, что ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора, с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведения о неисправностях и повреждениях автомобиля не указаны.

Представленная должником справка от 13.04.2023, выданная индивидуальным предпринимателем ФИО7, о том, что в апреле 2018 года на спорном автомобиле произведена замена двигателя на бывший в употреблении без номера, приобретенный на вторничном рынке, не принята судами в качестве доказательства, свидетельствующего о неисправном техническом состоянии спорного транспортного средства, поскольку данная справка не содержит указаний на конкретные неисправности двигателя, а также не содержит сведений о конкретных запасных частях, требующих замены, видах работ по замене, и иных сведений, из которых возможно было установить конкретные неисправности спорного транспортного средства. При этом не имеется ссылок на специальное оборудование, при помощи которого устанавливались неисправности, диагностические карты и т.д. Договоры, заключенные со специализированной ремонтной организацией, проводившей обследование транспортного средства, документы об оплате оказанных услуг также не представлены. Сервисные книжки, иные документы, свидетельствующие о замене двигателя, также отсутствуют, как и доказательства внесения изменений в ПТС, связанных с заменой двигателя.

При этом суды исходили из того, что довод должника о замене двигателя опровергается иными имеющимися в деле доказательствами, а именно фактом постановки автомобиля на государственный учет (в случае замена двигателя и невнесения соответствующих сведений в ПТС, автомобиль не мог быть поставлен на учет и допущен к эксплуатации на территории Российской Федерации).

Отклоняя довод ответчика о том, что транспортное средство продано по рыночной цене с учетом технического состояния, суды исходили из того, что указанные возражения документально не подтверждены. В соответствии с информацией, размещенной на официальном Интернет-ресурсе ГИБДД Российской Федерации, спорное транспортное средство зарегистрировано за покупателем 12.08.2018, то есть в день заключения договора купли-продажи, автомобиль успешно прошел государственный технический осмотр и допущен к эксплуатации. 

Исходя из этого, суды пришли к правильному выводу об отсутствии основания полагать доказанным факт наличия у спорного транспортного средства неисправностей, которые могли оказать влияние на стоимость такого транспортного средства.

Возражая против довода финансового управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства и не заявил ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества.

Отсутствие иных разумных мотивов для продажи автомобиля по заниженной стоимости позволило суду прийти к выводу, что должник, осознавая угрозу скорого обращения взыскания на свое имущество, принял меры к продаже ликвидного и оборотоспособного актива, который в случае возбуждения процедуры принудительного взыскания был бы реализован в первую очередь. 

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, согласно которой отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о преследовании должником цели вывода ликвидного имущества с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам последнего, а также учитывая, что при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами должником отчуждено ответчику дорогостоящее имущество в отсутствие встречного предоставления, имущественным правам кредиторов причинен вред, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая положения статьи 19 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления № 63, правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 о том, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, суды исходили из того, что применительно к рассматриваемому спору фактическая аффилированность сторон договора упраздняет презумпцию добросовестности ответчика и возлагает на него бремя доказывания при совершении сделки купли-продажи. Совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствует о наличии между сторонами сделки фактической аффилированности и осведомленности сторон о цели заключения сделки.

Суды установили, что, исходя из установленных по делу обстоятельств, приобретатель имущества должника не был случайным покупателем, и ему было известно о приобретении имущества по заниженной стоимости и в отсутствие оплаты по цене, согласованной в оспариваемом договоре купли-продажи. При этом условия оспариваемого договора купли-продажи не соответствуют обычным условиям сделок, заключаемых в реальных рыночных отношениях между независимыми хозяйствующими субъектами, преследующими цели извлечения прибыли. Фактические обстоятельства совершения сделки по отчуждению ликвидного движимого имущества свидетельствуют о неестественной природе таких действий, формальное содержание сделки не соответствует ее истинному значению. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для вывода о независимости ответчика и должника.

Суды также учли, что после совершения оспариваемой сделки транспортное средство не выбывало из владения и пользования семьи должника, что подтверждается сведениями, полученными с сайта РСА о заключенных договорах ОСАГО при эксплуатации спорного транспортного средства, за период с 01.07.2018 по 12.08.2023, которые оформлялись, в том числе на должника, ФИО4, ФИО1 

Таким образом, стороны договора, а в дальнейшем наследники умершего покупателя не имели намерения создать условия для возникновения гражданских прав и обязанностей, характерных для договоров данного вида, в рассматриваемом случае действия сторон, направлены на создание искусственных оснований для получения права на спорные транспортное средство. Ответчик не представил какие-либо доказательства, свидетельствующие о владении и использовании автомобиля. Характер заключаемого договора между его участниками соответствует согласованному поведению фактически аффилированных лиц, преследующих единую цель – вывод имущества из конкурсной массы.

Исходя из этого, суды верно указали на то, что ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных финансовым управляющим требований. С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что при наличии неисполненных денежных обязательств должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил вред имущественным интересам кредиторов; отчуждение имущества по существенно (явно) заниженной цене очевидно свидетельствовало о совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода ликвидного имущества и, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности такого отчуждения; приобретая транспортное средство по заведомо (явно) заниженной стоимости, ответчик не проявил той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволили бы установить указанное обстоятельство, в связи с чем признал оспариваемую сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основываясь на положениях статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве и установив нахождение спорного имущества во владении ответчика, суды пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 – матери несовершеннолетнего  ответчика ФИО5 о нарушении обжалованными судебными актами прав ее несовершеннолетнего сына, а также о рассмотрении данного обособленного спора без привлечения специалистов органа опеки и попечительства надлежит отклонить в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве к участию в рассмотрении в деле о банкротстве гражданина заявления об оспаривании сделки должника-гражданина, затрагивающей права несовершеннолетнего лица или права лица, признанного судом недееспособным, привлекается орган опеки и попечительства. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника-гражданина арбитражный суд выносит одно из определений, указанных в пункте 6 статьи 61.8 упомянутого Закона, при наличии заключения органа опеки и попечительства об оценке последствий признания сделки недействительной, в том числе о возможном ухудшении положения прав несовершеннолетнего лица или прав лица, признанного судом недееспособным. Таким образом, положения пункта 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусматривают при рассмотрении арбитражным судом вопроса об оспаривании сделки должника-гражданина, затрагивающей права несовершеннолетнего лица или права лица, признанного судом недееспособным, учет интересов таких лиц. Задачей органа опеки и попечительства является дача заключения об оценке последствий признания сделки недействительной, в том числе о возможном ухудшении положения прав несовершеннолетнего лица или прав лица, признанного судом недееспособным, которое суд учитывает при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника-гражданина.

Вместе с тем в силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение органа опеки и попечительства является лишь одним из доказательств, которое оценивается судом в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами. По смыслу пункта 1 статьи 64 Семейного кодекса Российской Федерации защита прав и интересов детей возлагается на их родителей, которые являются законными представителями своих детей и выступают в защиту их прав и интересов в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами, в том числе в судах, без специальных полномочий. Само по себе непривлечение судом к участию в обособленном споре органа опеки и попечительства в данном обособленном споре не является безусловным основанием для отмены принятых по результатам рассмотрения такого спора судебных актов, поскольку интересы несовершеннолетнего ответчика представлял его законный представитель ФИО1 Какого-либо противоречия между интересами несовершеннолетнего и  его законного представителя, которое в силу пункта 2 указанной статьи могло быть основанием для привлечения к участию в деле органа опеки и попечительства, не усматривается.

Довод о неисполнимости судебного акта также является несостоятельным, так как приведенные доводы не свидетельствуют о неисполнимости судебного акта.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А32-8215/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

                                                                                                                           М.Г. Калашникова