﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3948/19 

Екатеринбург

09 октября 2019 г.

Дело № А60-21129/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Рогожиной О.В., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – общество «Технология») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-21129/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Первого Западного окружного военного суда, принял участие представитель общества «Технология» - Малмыгина К.Д. (доверенность от 09.08.2019).

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Камышловский завод «Урализолятор» (ИНН 6633023334, ОРГН 1156633000480; далее – общество «Камышловский завод «Урализолятор», должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Хохлов Вячеслав Николаевич.

Определением суда от 05.09.2018 требования общества с ограниченной ответственностью «КБ «Агросоюз» (далее – общество «КБ «Агросоюз», банк) в размере 232 641 507 руб. 50 коп., в том числе задолженность по кредитному договору от 26.08.2016 № Ю-КЛВ-000-31/16 в размере 147 712 328 руб. 77 коп., из которых 145 000 000 руб. – основной долг, 2 712 328 руб. 77 коп. – проценты за пользование кредитом, 49 484 руб. 93 коп. – неустойка, задолженность по кредитному договору от 28.08.2016 № Ю-КЛВ-0010-57/17 в размере 84 369 863 руб. 17 коп., из которых 75 000 000 руб. – основной долг, 8 045 694 руб. 68 коп. – проценты за пользование кредитом, 1 833 999 руб. 12 коп. – неустойка, включены в реестр требований кредиторов общества «Камышловский завод «Урализолятор» в составе третьей очереди. При этом требования общества «КБ «Агросоюз» в размере 10 321 617 руб. основного долга учтены в реестре требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2018 общество «Камышловский завод «Урализолятор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Хохлов В.Н.

Общество с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – общество «Восход») 18.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества «КБ «Агросоюз» на общество «Восход», в связи с состоявшейся уступкой права требования по договорам цессии от 31.10.2018 № 31/10-1/6; 31/10-1/7;31/101/9; 55/10-2; 56/10-2; 57/10-2; 58/10-2; 61/10-1.

Также поступило заявление общества «Технология» о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества «КБ «Агросоюз» на общество «Технология» в связи с заключением с обществом с ограниченной ответственностью «Добрые деньги» договоров уступки прав требования от 15.03.2019 № 03.2019/Т-327, № 03.2019/Т-328.

В Арбитражный суд Свердловской области от конкурсного управляющего общества «КБ «Агросоюз» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-285419/2018. 

Определением суда от 13.05.2019 (судья Морозов Д.Н.) приостановлено производство по настоящему заявлению о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-285419/2018 по обособленному спору по заявлению временной администрации общества «КБ «Агросоюз» о признании недействительными договоров уступки прав требования от 31.10.2018, заключенных между обществами «КБ «Агросоюз» и «Восход».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда от 13.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Технология» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что пока судом не установлено иное, а также пока не вступил в законную силу судебный акт о признании каких-либо договоров уступки недействительными, следует исходить из того, что договоры уступки прав требования являются действительными сделками и влекут правовые последствие в виде замены кредитора в обязательстве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела                       № А40-285419/2018 о банкротстве общества «КБ «Агросоюз» Арбитражным судом г. Москвы рассматривается заявление временной администрации банка о признании недействительными договоров уступки прав требования, на которые ссылается общество «Восход» в обоснование перехода к нему права требования общества «КБ «Агросоюз» к должнику, в том числе на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим банка в рамках рассмотрения настоящего заявления общества «Восход» о процессуальном правопреемстве подано ходатайство о приостановлении его рассмотрения, в обоснование которого указано, что 31.08.2018, то есть за семь дней до отзыва лицензии на осуществление банковских операций у общества «КБ «Агросоюз», бывшее руководство банка заключило с обществом «Восход» 19 договоров об уступке прав требования по 325 кредитным договорам, в числе которых договоры уступки прав требования от 31.10.2018 № 31/10-1/6 и от 31.10.2018 № 31/10-2, согласно условиям которых, среди прочих, к обществу «Восход» перешли права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЯВА-Строй», поручителем по кредитным договорам которого является общество «Камышловский завод «Урализолятор», временной администрацией было выявлено, что целью совершения указанных 19 сделок являлся вывод активов банка, оплата за уступленные права требования со стороны общества «Восход» на расчетный счет общества «КБ «Агросоюз» не поступала. В производстве Арбитражного суда г. Москвы, в рамках дела № А40-285419/18 назначено к рассмотрению заявление временной администрации банка о признании сделок с обществом «Восход» недействительными.

Удовлетворяя заявленное ходатайство и приостанавливая производство по обособленному спору, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по заявлению общества «Восход» до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления общества «КБ «Агросоюз» о признании незаконными договоров цессии, заключенных между обществом КБ «Агросоюз» и обществом «Восход», в рамках делу № А40-285419/2018. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка; требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Суды установили и следует из материалов дела, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество «Восток» указало на состоявшуюся между ним (цессионарий) и обществом «КБ «Агросоюз» (цедент) уступку права требования, оформленную договорами цессии от 31.10.2018 № 31/10-1/6; № 31/10-1/7; № 31/10-1/9; № 55/10-2; № 56/10-2; № 57/10-2; № 58/10-2; № 61/10-1, согласно которым цедент уступил цессионарию все права требования по кредитным договорам от 26.08.2016 № Ю-КЛВ-00031/16 и № Ю-КЛВ-0010-57/17, а так же по всем обеспечительным договорам к ним, в том числе по договорам с должником.

Проанализировав договоры цессии, установив, что права требования по кредитным договорам переходят к цессионарию с момента оплаты в соответствии с пунктами 1.3, 3.1 договоров, суды заключили, что в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве входит, в том числе оценка доводов сторон относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленного права требования к должнику.

Принимая во внимание положения статьей 12, 166, 388  Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости рассмотрения требования заявителя общества «Восход» о процессуальном правопреемстве, основанном на договорах, заключенных до признания цедента (общества «КБ «Агросоюз») банкротом, с учетом позиции суда, рассматривающего дело о банкротстве банка, заключив, что в противном случае произведенное правопреемство может привести к поступлению причитающегося банкроту исполнения цессионарию на основании сделок, действительность (законность) которых оспаривается в рамках дела о банкротстве общества «КБ «Агросоюз», при том, что последующим поворотом исполнения реальность возврата денежных средств от цессионария может быть затруднена.

Исходя из изложенного, учитывая, что доводы в отношении действительности (законности) совершенных уступок являются предметом самостоятельного спора в рамках дела № А40- 285419/2018, в рассматриваемом случае оценка доводов выходит за пределы вопроса о процессуальном правопреемстве, исходя из того, что принятие судебного акта по результатам рассмотрения указанного спора имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле и может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций применительно к фактическим обстоятельствам дела пришли к выводу о наличии оснований для приостановления производства по обособленному спору о процессуальном правопреемстве до рассмотрения спора об оспаривании сделок, из которых и возникло это правопреемство.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела, опровергали бы выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом  округа.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019 по делу № А60-21129/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технология» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи					           	О.В. Рогожина 

 

Ю.В. Кудинова