Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36737/2018

31 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  31 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кротова С.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест" (адрес: Россия 142062, г. Домодедово, Московская обл., ул. Заря стр.58, ОГРН: 

<

***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" (адрес: Россия 199106, 

<

...> ЛИТ. А, ОГРН: 

<

***>)

Третье лицо: Закрытое акционерное общество «НОКС»

о взыскании неосновательного обогащения в размере 39 894 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 975 134,58 руб., расходов по оплате государственной пошлины

и встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" к Обществу с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест" об обязании исполнить условие предварительного договора аренды нежилого помещения № 01-01-13 об обеспечительном взносе

 

при участии

- от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 26.03.2019;

- от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 10.05.2019;

- от третьего лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" о взыскании неосновательного обогащения в размере 39 894 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 975 134,58 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 12.07.2018 встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" к Обществу с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест" об обязании исполнить условие предварительного договора аренды нежилого помещения № 01-01-13 об обеспечительном взносе принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Закрытое акционерное общество «НОКС».

В судебном заседании 24.10.2019 представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции; заявление о фальсификации договора не поддержали.

Как следует из материалов дела, 29.07.2013 между ООО "Агрополис Северо-Запад" и ООО "Моссельпром Инвест" заключен предварительный договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель инвестирует и планирует осуществить строительство торгово-логистического комплекса "АГРОПОЛИС" общей площадью 15 420 кв. м на земельном участке площадью 148 237 кв. м (кадастровый номер 78:40:0008526:41), расположенном по адресу: Санкт-Петербург, территория предприятия "Предпортовый", участок 138, подготовить помещение для арендатора на день предоставления арендатору доступа к помещению в срок, не позднее 01.04.2016.

Согласно пунктам 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 договора стороны пришли к соглашению в порядке и на условиях, предусмотренных договором, заключить в будущем краткосрочный договор аренды помещения, проект, форма и существенные условия которого содержатся в приложении N 2 к договору и/или долгосрочный договор аренды помещения, проект, форма и существенные условия которого содержатся в приложении N 3 к договору.

Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что дата открытия комплекса для клиентов устанавливается арендодателем в одностороннем порядке; об установленной дате открытия комплекса арендодатель предварительно письменно уведомляет арендатора не позднее, чем за 20 календарных дней; ориентировочная дата открытия комплекса - 01.04.2016; дата открытия комплекса может быть изменена в одностороннем порядке по усмотрению арендодателя на более позднюю дату в пределах 6 месяцев от указанной ориентировочной даты открытия комплекса, с обязательным письменным уведомлением арендатора за 30 календарных дней без применения каких-либо штрафных санкций для арендодателя.

Доказательства направления такого уведомления в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 3.2 договора краткосрочный договор аренды должен быть заключен сторонами в дату открытия комплекса по форме и на условиях, указанных в приложении N 2 к договору.

Пунктом 3.8 договора установлено, что долгосрочный договор аренды должен быть подписан сторонами в течение 180 календарных дней с даты получения арендодателем в регистрирующем органе свидетельства о государственной регистрации права собственности арендодателя на комплекс.

Во исполнение обязательств, согласованных Сторонами в дополнительных соглашениях от 20.09.2013, от 23.12.2013, от 25.03.2014 и от 01.04.2014 к Предварительному договору, Истец перечислил Ответчику обеспечительный взнос за аренду нежилого помещения на общую сумму 39 894 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 10 от 26.09.2013 г. на сумму 1 400 000 руб., № 16 от 24.12.2013 г. на сумму 11 994 000 руб., № 2 от 26.03.2014 г. на сумму 13 050 000 руб., № 5 от 25.06.2014 г. на сумму 13 450 000 руб., выписками из лицевого счета  ООО «МОССЕЛЬПРОМ ИНВЕСТ» за периоды с 15.08.2013 г. по 30.09.2013 г., с 02.12.2013 г. по 31.12.2013 г., с 01.03.2014 г. по 31.03.2014 г. и с 01.06.2014 г. по 06.10.2014 г. и карточкой счета 60 по контрагенту ООО «АГРОПОЛИС Северо-Запад» по Договору № 01-01-13 от 29.07.2013 г.

Полагая, что предварительный договор прекратил свое действие 02.04.2016, истец обратился в суд с иском о взыскании указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик обратился в суд с встречным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест" об обязании исполнить условие предварительного договора аренды нежилого помещения № 01-01-13 об обеспечительном взносе.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавший на момент возникновения спора) задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности производить платежи за пользование им.

По смыслу ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

Согласно п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в течение которого стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 3.1 предварительного договора, если дата открытия комплекса произойдет раньше получения арендодателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на комплекс и кадастровых документов на помещение, стороны договорились на период с даты открытия комплекса и до даты получения свидетельства о праве собственности на комплекс заключить краткосрочный договор аренды при условии получения арендодателем разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

Стороны обязались заключить краткосрочный договор аренды в дату открытия комплекса (01.04.2016) (пункт 3.2 договора), долгосрочный договор - в течение 180 календарных дней с даты получения арендодателем в регистрирующем органе свидетельства о государственной регистрации права собственности арендодателя на комплекс (пункт 3.8 предварительного договора).

Таким образом, по условиям предварительного договора краткосрочный договор подлежал заключению в случае несовпадения даты открытия комплекса и даты получения свидетельства о праве собственности на него, а по условиям пунктов 3.1, 3.2, 3.6, 3.7, 3.8 договора получение свидетельства о праве собственности и направление предложения заключить долгосрочный договор должно было иметь место не позднее 11 месяцев с даты открытия комплекса, то есть не позднее 01.03.2017.

Доказательства того, что до установленного предварительным договором срока сторонами заключены договоры аренды, либо кем-либо из сторон направлено предложение заключить договор в материалы дела не представлены.

Таким образом, оснований полагать, что спорный предварительный договор является действующим, у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По смыслу указанной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

При этом правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В п. 4.2. Предварительного договора Стороны согласовали, что обеспечительный взнос является возвратным и служит обеспечением обязательств Арендатора по договорам аренды, планируемым к заключению в срок до 01.04.2016.

В связи с отсутствием предмета аренды, истечением срока для заключения основного договора аренды, а также в связи с прекращением обязательств по Предварительному договору уплаченные истцом денежные средства в сумме 39 894 000 рублей являются неосновательным обогащением Ответчика, которые он обязан был возвратить Истцу, в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ, на следующий день после прекращения действия Предварительного договора, то есть - 02.04.2016.

Согласно части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.04.2016 по 25.03.2018 составляют – 6 975 134, 58 руб. Расчет проверен и принят судом.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд назначает экспертизы по ходатайству лица, участвующего в деле, или с  согласия лиц, участвующих в деле.

С учетом обстоятельств дела, представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, арбитражный суд не находит оснований для назначения судебной экспертизы по заявленным ответчиком вопросам, в связи с тем, что факт перечисления денежных средств сторонами не оспаривается, обоснованности их удержания ответчиком не установлено. Таким образом, проведение судебной экспертизы и установление подлинности подписи на договоре и давность его подписания, существенного значения для разрешения спора не имеет. 

Поскольку доказательств полного возмещения задолженности, альтернативного расчета, а также доказательств обоснованности удержания денежных средств в размере 39 894 000 руб., ответчик суду не представил, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом изложенного, отсутствия между сторонами действующего договора, требование ООО "Агрополис Северо-Запад" об обязании исполнить условие предварительного договора аренды нежилого помещения № 01-01-13, является несостоятельным, в связи с чем, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест" неосновательное обогащение в размере 39 894 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 975 134,58 руб., а также 12 346, 65 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" в доход федерального бюджета 187 653, 35 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                              Кротов С.М.