Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-7505/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 18.12.2024 (судья Сорокина И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А.) по делу № А46-7505/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Расторопша» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Расторопша», должник), принятые по заявлению временного управляющего должником ФИО3 (далее – управляющий), общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Союз-Агро»), акционерного общества «Исилькульский элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Исилькульский элеватор»), акционерного общества «Степное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Степное») о привлечении ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, заявлению управляющего, общества «Союз-Агро» о взыскании с ФИО2, ФИО4 денежных средств в счет возмещения причиненных убытков.

В судебном заседании посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель ФИО2 – ФИО5

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Расторопша» управляющий и общество «Союз-Агро» обратились в арбитражный суд с заявлениями о взыскании с ФИО2 (далее также – ответчик), ФИО4 13 282 100 рублей в счет возмещения причиненных убытков, управляющий также подал заявление об установлении наличия оснований для привлечения ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и солидарном взыскании с них в конкурсную массу 4 425 256,25 рублей.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025, ФИО2, ФИО4 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Расторопша». С указанных лиц солидарно взысканы денежные средства в размере 3 166 906,06 рублей из которых:

- 344 278,29 рублей в пользу управляющего (текущие требования первой очереди);

- 1 246 390,35 рублей в пользу общества «Союз-Агро» (сумма непогашенного реестрового требования);

- 574 237,50 рублей в пользу общества «Степное» (сумма непогашенного реестрового требования);

- 1 001 999,32 рублей в пользу общества «Исилькульский элеватор» (сумма непогашенного реестрового требования).

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что ответчик не был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника в связи с проживанием за пределами Российской Федерации; у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для применения презумпции вины ФИО2 вследствие непередачи первичной документации; ответчик не имел отношения к хозяйственной деятельности должника и заключенным сделкам; судами не исследована роль главного бухгалтера общества «Расторопша» как лица, контролирующего должника.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность состоявшихся судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Расторопша» зарегистрировано 19.02.2019, единственным участником и руководителем должника являлась ФИО2; фактическое руководство организацией осуществлял ФИО4

С 13.03.2004 ФИО4 являлся индивидуальным предпринимателем, основным видом деятельности которого являлось производство масел и жиров, деятельность велась по адресу: 

<

...>.

Осуществление предпринимательской деятельности ФИО4 прекращено 19.08.2019 в связи с признанием его банкротом (дело № А46-11289/2019).

ФИО4, используя доверительные отношения с ФИО2, зарегистрировал на ее имя общество «Расторопша» для погашения задолженности с использованием расчетного счета должника перед обществом с ограниченной ответственностью «СП «Доволь» (далее – общество «СП «Доволь»), которому остался должен после процедуры собственного банкротства.

После регистрации общества «Расторопша» ФИО2 открыт расчетный счет в акционерном обществе «Альфа-Банк» (далее – банк), после чего все документы и печать должника переданы ФИО4

Между обществом «Расторопша» и обществом «СП «Доволь» заключено соглашение, по условиям которого должник обязался перечислять денежные средства в счет погашения задолженности ФИО4

Впоследствии ФИО4 стал осуществлять через должника предпринимательскую деятельность, пользуясь тем, что ответчик проживает в другом государстве.

Созданное по просьбе ФИО4 общество «Расторопша» фактически осуществляло деятельность по тому же адресу, где ранее осуществлялась им деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, а сам ФИО4 выступал от имени должника в гражданском обороте, определяя условия заключаемых сделок и имея фактическую возможность контролировать движение денежных средств (ФИО4 указан в качестве руководителя общества «Расторопша» по указанию Озчелик (ранее - ФИО6) Ю.В.).

Управляющий, ссылаясь на невозможность полного погашения требований кредиторов в результате действий ФИО2 и ФИО4, неисполнение обязанности по передаче документов должника, неподачу заявления о банкротстве общества «Расторопша» после наступления даты объективного банкротства (01.02.2022), обратился в суд с настоящими заявлениями.

Взыскивая с ФИО2 и ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в пользу кредиторов, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 9, 10, 61.10, 61.11, 61.12, 61.14, 61.16, 61.19, 61.20, 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 53, 53.1, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 7, 9, 10, 13, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 3 – 7, 16, 22, 27, 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходил из того, что ФИО2 (учредитель и руководитель общества «Расторопша», не утративший над ним контроль) и ФИО4 (фактический руководитель), являясь контролирующими должника лицами, не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о его банкротстве; степень участия ФИО2 и ФИО4 в создании общества «Расторопша» и контроле за ним, возможность влияния на ведение им хозяйственной деятельности свидетельствуют об их солидарной ответственности за причиненный кредиторам  вред; не исполнена обязанность по обеспечению сохранности бухгалтерской документации должника и ее передаче управляющему; со счета общества «Расторопша», доступ к распоряжению которым ФИО4 предоставлен ФИО2, безосновательно выведены денежные средства, размер которых позволял осуществить полный расчет с кредиторами.

Поддерживая выводы первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что с учетом степени вовлеченности ФИО2 в деятельность должника (создание общества «Расторопша» для предоставления лишенному права заниматься предпринимательской деятельностью ФИО4 возможность ведения бизнеса, открытие расчетного счета с передачей полного доступа к нему ФИО4 без утраты со своей стороны контроля над ним, осведомленность о движении денежных средств по счету должника, невоспрепятствование осуществлению ФИО4 расчетов) ее номинальный статус не является основанием для освобождения от субсидиарной ответственности, либо для снижения ее размера.

Поскольку в кассационной жалобе ответчик не оспаривает выводы судов относительно правомерности привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, выражая несогласие только с привлечением к ответственности ФИО2, судебные акты подлежат проверке только в данной части (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закон о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления № 53, по общему правилу необходимым условием отнесения к числу контролирующих должника лиц является наличие фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия. Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Указанные положения являются конкретизацией подпунктов 1, 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, согласно которым лицо предполагается контролирующим, если оно: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что с 19.02.2019 единственным участником и руководителем должника являлась ФИО2, в связи с чем ответчик являлся контролирующим должника лицом.

При этом указание ФИО2 на оформление на себя юридического лица без цели ведения предпринимательской деятельности в силу подпунктов 1, 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пунктов 3, 5, 6 Постановления № 53 не является основанием для исключения такого лица из числа контролирующих должника лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время правовая форма юридического лица не должна использоваться его учредителями и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53).

В случае если имело место неправомерное вмешательство в деятельность должника со стороны его контролирующих лиц, вследствие которого должник утратил способность исполнять свои обязательства, участники юридического лица и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной (субсидиарной по отношению к обязательствам юридического лица) ответственности за причиненный кредиторам вред.

Таким образом, основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участниками юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372).

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Одной из таких презумпций является причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В пунктах 16, 17 Постановления № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам (пункт 23 Постановления № 53).

При рассмотрении настоящего обособленного спора управляющий последовательно приводил доводы о том, что ФИО4, руководство должником которому передано ответчиком, устранившимся от контроля за ведением финансово-хозяйственной деятельности, безосновательно расходовал денежные средства должника (перечисление денежных средств лицам в отсутствие встречного предоставления, снятие наличных денежных средств со счетов должника без раскрытия сведений о их расходовании), о чем ФИО2 с учетом наличия доступа к информации о движении денежных средств по счету должника не могло не быть известно.

При этом объем выведенных из имущественной сферы должника денежных средств превысил размер кредиторской задолженности, что с очевидностью свидетельствует о невозможности погашения требований кредиторов в результате неправомерных действий контролирующих должника лиц.

В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о том, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Расторопша», в том числе и ФИО2 (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

Неосведомленность ответчика (по причине проживания за пределами Российской Федерации) о неудовлетворительном финансовом положении общества «Расторопша» не имеет правового значения, поскольку в силу своего статуса (единственный участник и руководитель должника) ФИО2 могла и должна была интересоваться судьбой созданного юридического лица.

Самовольное устранение от управления и контроля за деятельностью хозяйствующего общества, вошедшего в гражданский оборот по воле ответчика, не может являться основанием для освобождения его от субсидиарной ответственности по обязательствам такого юридического лица, обусловленной ненадлежащим ведением предпринимательской деятельности.

Само по себе отсутствие доказательств поступления на расчетные счета ФИО2 денежных средств от должника, на что указывает кассатор, не может служить основанием для освобождения ее от ответственности, поскольку создание юридического лица и передача управления им лицу, лишенному права заниматься предпринимательской деятельностью, очевидно связано с получением ответчиком неких благ (материальных или нематериальных) от ФИО4

Судами не установлено, что перечисление денежных средств со счета должника сопровождалось встречным предоставлением, либо денежные средства иным образом возвращались в имущественную сферу общества «Расторопша».

Ответчиком не оспаривается, что в результате указанного перечисления денежных средств должнику причинен ущерб.

Даже если исходить из того, что такие перечисления направлены исключительно к выгоде ФИО4, ответственность за соответствующий ущерб лежит, в том числе, и на ответчике как лице, предоставившем полный доступ к финансовым ресурсам должника и создавшем все необходимые условия для осуществления ФИО4 недобросовестных действий, повлекших нарушение имущественных прав кредиторов общества «Расторопша».

Указание ФИО2 на то, что она не получила от совершения неправомерных действий ФИО4 какой-либо имущественной выгоды, не освобождает ее от ответственности.

Отсутствие у ФИО4 доверенности на осуществление действий от имени общества «Расторопша», на что ссылается кассатор, не опровергает выводов судов о фактическом предоставлении ответчиком полного контроля над должником, создании для ФИО4 условий, позволяющих ему позиционировать себя в качестве руководителя должника во взаимоотношениях с контрагентами.

В связи с этим подлежит отклонению довод ФИО2 о том, что она фактически не подписывала документы по сделкам от имени общества «Расторопша».

Указывая на неосмотрительное поведение кредиторов при вступлении во взаимоотношения с должником, ответчик фактически пытается переложить последствия собственного недобросовестного поведения на контрагентов неплатежеспособного юридического лица.

Ссылка ФИО2 на то, что она может быть освобождена от субсидиарной ответственности или размер ответственности подлежит снижению, судом округа отклоняется, поскольку указанные обстоятельства являлись предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту 6 Постановления № 53 руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 данного Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Следовательно, номинальный статус руководителя не освобождает последнего от субсидиарной ответственности, но может быть учтен при определении ее размера, исходя из того, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь.

Действительно, законодательством о банкротстве предусмотрена возможность освобождения номинального руководителя от субсидиарной ответственности (уменьшения размера ответственности), если, благодаря раскрытой им информации, установлен фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств судами не установлено условий для освобождения ФИО2 от ответственности, либо снижения ее размера.

Вопреки утверждению ответчика, судами учтена степень вины ФИО2 в банкротстве общества «Расторопша»: регистрация юридического лица в условиях понимания цели его создания; передача управления должником заинтересованному лицу, лишенному права заниматься предпринимательской деятельностью; самоустранение от контроля за ФИО4, систематически не исполняющим обязательства перед своими контрагентами; при наличии доступа к счетам должника не интересовалась бесконтрольным выводом средств из его имущественной сферы.

Указание ответчика на то, что благодаря его действиям установлено подлежащее ответственности лицо – ФИО4, отклоняется, поскольку управляющий, обращаясь в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, указал сведения о лицах причастных к хозяйственной деятельности общества «Расторопша».

Ссылаясь на недобросовестные действия ФИО4 по ведению бизнеса через общество «Расторопша», ФИО2 не учитывает, что указанные обстоятельства имели место при ее попустительстве как единственного лица, имевшего полномочия по отстранению ФИО4 от ведения дел должника.

Утверждение ответчика со ссылкой на Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации18.06.2025 (далее – Обзор), о неразумном поведении судом округа не принимается, поскольку в настоящем случае рассматривается дело о банкротстве юридического лица.

Приведенные в Обзоре разъяснения касаются поведения обычного гражданина применительно к процедуре потребительского банкротства.

Создание ФИО2, имеющей высшее юридическое образование, коммерческой организации с целью извлечения прибыли и передача фактического управления аффилированному лицу, лишенному права заниматься предпринимательской деятельностью, не может расцениваться в качестве неразумного поведения.

Ссылка ответчика на то, что судебным актом отказано в удовлетворении ходатайства управляющего об обязании передать документы должника, не исключает субсидиарной ответственности по подпункту 2 пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, поскольку объективная невозможность исполнения ФИО2 обязанности по передаче документов не освобождает от ведения соответствующей документации и обеспечения ее сохранности для последующей передачи управляющему с целью надлежащего проведения мероприятий процедуры банкротства.

Непривлечение к участию в настоящем обособленном споре бухгалтера общества «Расторопша» ФИО7 в качестве ответчика не снимает с ФИО2, зарегистрировавшей должника в качестве юридического лица и передавшей полное управление ФИО4, ответственности за причинение вреда имущественным правам кредиторов, нарушенных в результате ненадлежащего ведения должником финансово-хозяйственной деятельности.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 18.12.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А46-7505/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   И.М. Казарин

Судьи                                                                                                                 А.О. Атрасева

ФИО1