Арбитражный суд Краснодарского края

именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-33457/2019

г. Краснодар

16 декабря 2019г.

Резолютивная часть решения объявлена  12 декабря 2019г.

Полный текст судебного акта изготовлен 16 декабря 2019г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе  судьи Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гоовым Н.Ю., рассмотрев открытом судебном заседании материалы производства по делу № А32-33457/2019

по исковому заявлению ООО «НерудСтройТранс» (ОГРН 

<

***>), пгт Афипский в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к ООО «Союзюгтранс» (ОГРН 

<

***>), г. Новороссийск

о взыскании задолженности.

при участии в судебном заседании:

от истца представитель по доверенности ФИО2

от ответчика представитель по доверенности ФИО3

УСТАНОВИЛ:

ООО «НерудСтройТранс» (далее – истец) обратилось в суд с иском к ООО «Союзюгтранс» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 15 650 000 рублей.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате уступленного права в рамках соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.03.2018г. 

В судебном заседании истца настаивал на удовлетворении требований.

Ответчик против удовлетворения требований возражал.

Суд, заслушав пояснения стороны, изучив и исследовав материалы дела, счел требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-25738/2018 от 18.10.2018г. ликвидируемый должник ООО «НерудСтройТранс» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член НП «ЦФОПАПК».

30.08.2017 г. между ООО «НерудСтройТранс» и ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» был заключен договор лизинга оборудования № 1782828.

01.03.2018 г. между ООО «НерудСтройТранс», ООО «Союзюгтранс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» было заключено соглашение о замене стороны в договоре лизинга №1782828 от 30.08.2019г. по данному соглашению ООО «НерудСтройТранс» передает, а ООО «Союзюгтранс» принимает все права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга №1782828 от 30.08.2019г. Согласно пункту 1.9 данного Соглашения, ООО «Союзюгтранс» обязуется уплатить в пользу ООО «НерудСтройТранс» компенсацию за уступку прав по Договору Лизинга в размере 15 650 000 руб. Срок оплаты соглашением не предусмотрен.

Истцом направлялось требование от 22.03.2019г. о погашении задолженности в адрес ответчика, однако требование было оставлено ответчиком без финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

При решении вопроса об обоснованности заявленных требований суд руководствуется следующим.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Исходя из содержания статей 382, 384 ГК РФ, в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования по которому передается новому кредитору. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Положения гл. 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Анализ соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.03.2018г. свидетельствует о том, что его сторонами согласованы объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, основание возникновения обязательства, то есть все существенные условия договора.

В силу изложенных обстоятельств договор уступки права требования от 23.08.2017 года соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Согласно статье 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав требования.

Из положений пункта 1.9 соглашения следует, что новый лизингополучатель обязуется уплатить лизингополучателю за уступку прав по договору лизинга компенсацию в размере 15 650 000 рублей, включая НДС.

Таким образом, договор носит возмездный характер.

Вместе с тем, ответчик обязательства по соглашению не исполнил.

Ответчик, возражая против оплаты уступленного в его пользу права по договору лизинга № 1782828 от 30.08.2017г., на том основании, что после заключения  соглашения  об уступке стоимость  предмета лизинга чрезмерно выросла. 

Указанные возражения подлежат отклонению в силу следующего.

В отношении договора цессии специальные основания ничтожности не предусмотрены, применяются общие основания ничтожности сделок.

Сделка является таковой в силу прямого указания закона, например: мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ); притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ); сделка, совершенная без обязательного нотариального удостоверения (п. 3 ст. 163 ГК РФ); кроме того сделка нарушает требования правового акта, если одновременно (п. 2 ст. 168 ГК РФ) например: она посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы (например, нарушают явно выраженный законодательный запрет). К публичным интересам относятся, в частности, интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, охрана окружающей природной среды. Нарушение прав публично-правового образования само по себе не является нарушением публичных интересов (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25); из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.

Договор цессии может быть признан недействительным при наличии общих оснований оспоримости сделки.

Основания оспоримости устанавливаются законом. В частности, оспоримыми являются сделки, совершенные например: нарушением требований закона или иного правового акта, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Однако в некоторых случаях такие сделки могут быть ничтожными (см. п. 2 ст. 168 ГК РФ); без необходимого по закону согласия, если из закона не следует, что они ничтожны или не влекут иных правовых последствий для лица, которое дает согласие (ст. 173.1 ГК РФ). Например, крупная сделка ООО совершена без согласия общего собрания участников общества (п. п. 3, 4 ст. 46 Закона об ООО); нарушением условий осуществления полномочий органом юридического лица (п. 1 ст. 174 ГК РФ); в ущерб интересам представляемого или юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ); под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ); под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

Кроме того, договор уступки неденежного требования оспорим, если: уступка совершена вопреки запрету, установленному договором с должником (п. 4 ст. 388 ГК РФ); цедент и цессионарий нарушили условия, на которых должник дал необходимое согласие на совершение уступки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25); уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, совершена без согласия должника (п. 2 ст. 388, ст. 168, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ). При уступке денежного требования правило п. 2 ст. 388 ГК РФ не применяется, поскольку в денежном обязательстве личность кредитора, как правило, значения не имеет (Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2013 N 64-КГ13-7).

Доводы ответчика о заключении сделки на чрезмерно высокой стоимости предмета лизинга могут являться общими основаниями ничтожности, в частности сделка может отвечать признаком мнимости (мнимая сделка п. 1 ст. 170 ГК РФ) и притворности (притворная сделка п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного соглашения стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам либо с целью искусственного создания кредиторской задолженности и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять, также не имеется.

Представленными в материалы дела документами подтверждается реальное исполнение договора цессии со стороны истца, в частности предмет лизинга был передан ответчику, вместе с тем, неисполнение сделки со стороны ответчика является нарушением договорного обязательства в части оплаты уступленного права, при этом совокупность для признания сделки мнимой ответчиком не доказана.

Доводы ответчика о чрезмерно высокой стоимости предмета лизинга также можно рассматривать со стороны того, что сделка является притворной.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения (прикрытие другой сделки).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд  установил, что соглашение  заключено сторонами на добровольной основе. Оспариваемый договор подписан уполномоченными на то лицами. Доказательства, подтверждающие, что соглашение является притворной сделкой, ответчик в нарушение статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил. 

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, ответчиком не представлено.

Доводы ответчика также подпадают под общее основание недействительности оспоримой сделки, указанное в ст. 179 ГК РФ (сделка заключена под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств).

Положениями пункта 3 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, в силу нормативных положений статьи 179 ГК РФ кабальная сделка является оспоримой, в связи с чем в рамках рассматриваемого дела правовые основания для оценки действительности договоров поставки отсутствуют.

Доказательства признания соглашения в судебном порядке недействительными ответчиком в нарушение требований положений статьи 65 Кодекса не представлены.

Правом на подачу встречного иска ответчик также не воспользовался.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, также заявил о том, что требования не подлежат удовлетворению, в связи с тяжелым материальным положением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 421 ГК РФ, заключая сделку, его стороны вправе руководствоваться принципом свободы договора, при том, что закон не обязывает заказчика ориентироваться на размер заработной платы его штатных сотрудников.

Оснований же полагать, что цена оспариваемой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, у суда не имеется, примеры аналогичных сделок с предметом лизинга ответчик не представил.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд, учитывая отсутствие доказательств своевременной и полной оплаты долга, а также соответствие договора цессии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что требования истца о взыскании задолженности в размере 15 650 000 рублей подлежит удовлетворению.

При таком исходе дела, уплату государственной пошлины следует отнести на ответчика в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 137, 167-171, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                            

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Союзюгтранс» (ОГРН 

<

***>), г. Новороссийск в пользу ООО «НерудСтройТранс» (ОГРН 

<

***>), пгт Афипский 15 650 000 рублей задолженности.

Взыскать с ООО «Союзюгтранс» (ОГРН 

<

***>), г. Новороссийск в доход федерального бюджета 101 250 рублей государственной пошлины по иску.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца со дня его принятия, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Судья         О.П. Миргородская