ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97011/2021

22 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     15 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ООО «Авто Лизинг»: ФИО2 (доверенность от 12.07.21023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-28986/2023, 13АП-26036/2023)  ФИО3, ООО «АвтоЛизинг СПб» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-97011/2021/сд.1 (судья  Парнюк Н.В.), принятое по заявление финансового управляющего к ФИО3, ООО «Автолизинг СПБ» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО4, 

установил:

ФИО4 (далее – должник) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением от 05.03.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Определением от 26.01.2023 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый  управляющий  ФИО6 обратился в арбитражный суд с    заявлением о признании недействительным заключенного между ФИО3 и ООО «Автолизинг СПБ» (далее – Общество) договора купли-продажи от 26.10.2020 №АЛС/ГО-1020-02-000536 транспортного средства LEXUS, 2006 года выпуска. Также   просил    применить последствия недействительности сделки.     

Определением   от 17.07.2023  суд признал недействительным  договор купли-продажи, обязал ООО «Автолизинг СПБ»   вернуть ФИО3  спорное транспортное средство, ФИО3 передать финансовому управляющему ФИО6 автомобиль  для включения в конкурсную массу должника ФИО4

В апелляционной  жалобе ООО «Автолизинг СПБ», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, указывая, что совершенная  ФИО3 сделка выражалась в заключении двух договоров с  Обществом, а именно   оспариваемого договора и договора  финансовой аренды (лизинга) от  26.10.2020 №АЛС/ГО-1020-02-000536.

Податель жалобы ссылается на то, что ФИО3 обязательства по оплате лизинговых  платежей  исполнялись ненадлежащим образом, что послужило основанием для применения  штрафных санкций.

По мнению подателя жалобы, финансовым управляющим не доказано наличие цели причинения вреда, не опровергнута экономическая целесообразность совершенной сделки, не доказана несостоятельность  супруги на момент заключения   ФИО3 соответствующих договоров.

В апелляционной жалобе  ФИО3, также просил определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, полагая, что необходимая совокупность обстоятельств для  признания сделки недействительной не имеется.

Податель жалобы указывает, что  стороны оспариваемой сделки не знали о неплатежеспособности ФИО4, ссылаясь на то, что  с  ФИО4 не проживает с 2015 года.

По мнению подателя жалобы, у Общества  отсутствовала обязанность при заключении сделки, в том числе  по цене ниже рыночной оценивать финансовое  положение супруги контрагента.

Кроме того, предыдущий финансовый управляющий должником  в финансовом анализе пришел к  выводу о нецелесообразности оспаривания  данной сделки.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой  инстанции и следует из материалов дела, ФИО4 с 21.02.1986 состоит в браке с гражданином ФИО3

Согласно ответу  Управления ГИБДД ГУ МВД  по Санкт-Петербургу и Ленинградской области  от 12.05.2022  за супругом должника с 28.02.2023 зарегистрировано транспортное средство марки Лексус RX350 2006 года.

 Впоследствии  между  ФИО3 (продавец) и   Обществом (покупатель) заключен  договор купли-продажи  от 26.10.2020 транспортного средства марки Лексус RX350 2006 года выпуска по цене 80 000 руб.  

В этот же день между ФИО3 и ООО «Авто Лизинг СПБ»  заключен  договор финансовой аренды (лизинга)  от 26.10.2020 № АЛС/ГО-1020-02-000536, согласно которому этот же автомобиль передан ФИО3   в лизинг. Срок  лизинга согласован сторонами  с 26.11.2020 по 26.10.2023. Общий размер лизинговых платежей  281 600 руб.

В результате проведенного анализа рыночной стоимости автомобиля Лексус RX350 2006 года выпуска  финансовым управляющим  установлено, что рыночная стоимость автомобиля  на дату его отчуждения составляет   в районе 800 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый  управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце первом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление N 48), финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации; далее - СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

По общему правилу пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью. При этом супруги вправе заключить внесудебное соглашение о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации), которое должно быть нотариально удостоверено.

Из материалов дела не усматривается, что такое соглашение заключалось в отношении автомобиля, приобретенного в период брака, в требуемой форме.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 26.10.2020, то есть в течение  года и двух месяцев до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, о чем свидетельствует заявление  ФИО4 и вступившее в законную силу  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2023 о  признании  ФИО4 несостоятельной (банкротом) и введения в отношении нее процедуру реализации имущества гражданина, согласно которым на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "МТС-БАНК" АО «Тинькофф БАНК»

С учетом названных обстоятельств, а также принимая во внимание, что  ФИО3 является заинтересованным лицом в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, он  не мог  не знать о наличии обязательств супруга перед иными кредиторами.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

 Как  следует из материалов дела, рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату заключения  оспариваемого договора составляла 796 000 руб. 

Стороны ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не ссылались на то, что  рыночная стоимость автомобиля являлась иной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии

Участвующие в деле лица не заявили ходатайство о проведении судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя считать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В настоящем случае договор купли- продажи спорного транспортного средства заключен почти в   десять раз ниже его рыночной стоимости.

В  судебном заседании представитель Общества пояснил, что посредством заключения оспариваемого договора купли- продажи и  вышеуказанного договора лизинга   ФИО3 был предоставлен заем  в размере 80 000 руб., с последующим  возвратом займа посредством внесения лизинговых платежей.

Согласно условиям договора лизинга общий размер лизинговых платежей составляет  281 600 руб. Срок  лизинга с 26.11.2020 по 26.10.2023. 

Таким образом,  в случае  оценки оспариваемого договора с учетом договором лизинга  процентная ставка по предоставлению займа составляла  более 117%  годовых, что также свидетельствует о предоставлении займа на явно невыгодных условиях ФИО3

В  судебное заседание  ФИО3 не явился, не раскрыл   объективных причин  заключения договора купли-продажи по столь заниженной цене, а впоследующем заключения договора  лизинга,  тогда как посредством указанных сделок ФИО3 фактически  продолжил пользование транспортным средством, утратив титул  его собственника, взяв на себя обязательства по уплате денежных средств Обществу.

Такое построение заемных правоотношений не типично для участников гражданского оборота, что также должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения ликвидного имущества и наличия у контрагента признаков неплатежеспособности. 

Фактически ФИО3 передал право собственности на спорный автомобиль  Обществу за 80 000 руб. при наличии   возможности ее выкупа  посредством внесения лизинговых платежей в размере  281 600 руб., что  почти в 3,5 раза превышает  полученные от  Общества денежные средства.

В отсутствие иных  экономических обоснований построения таких гражданско-правых отношений апелляционный суд полагает, что  в данном случае  ФИО3 выбрано такое построение гражданско-правовых отношений с целью исключения возможности обращения взыскания  на транспортное средство в рамках банкротства его супруги,  сделка заключена за 1 один год и два месяца до обращения  непосредственно ФИО4 в арбитражный суд с заявлением о ее банкротстве.

Доводы ФИО3 о том, что  с супругой он не проживает с 2015 года не подтверждены какими –либо доказательствами.

Таким образом, оспариваемая сделка  заключена исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника. Иного участвующими в деле лицами не доказано.

Исходя из обстоятельств дела, условий  правоотношений сторон апелляционный суд полагает, что Общество прямо или косвенно было осведомлено о противоправной цели контрагента (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве,  с целью причинения вреда кредиторам должника и в отсутствие надлежащего встречного предоставления.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из  содержания  апелляционной жалобы Общества   обязательства   по оплате лизинговых платежей ФИО3 исполнялись ненадлежащим образом, что свидетельствует о том, что   обратный выкуп спорного транспортного средства ФИО3 не произвел. На иное участвующие в деле лица  не ссылались.

При таких  обстоятельствах  судом  первой инстанции последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Доводы  апелляционных жалоб  не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционных  жалоб.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.07.2023 по делу №  А56-97011/2021   оставить без изменения, апелляционные жалобы -  без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.Н. Бармина