226/2023-30846(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5592/2022

г. Вологда

29 июня 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.  В полном объёме постановление изготовлено 29 июня 2023 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Селивановой Ю.В., судей Рогатенко Л.Н. и  

ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Технотранс»  ФИО3 по доверенности от 20.08.2022, от общества с ограниченной  ответственностью «Инкона-Инжиниринг» ФИО4 по доверенности  

от 15.08.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным  исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных  приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу  ФИО5 на решение Арбитражного суда Архангельской  области от 26 апреля 2023 года по делу № А05-5592/2022,  

у с т а н о в и л:

судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения по особо  важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы  судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному  округу ФИО5 (адрес: 163046, Архангельская область,  

город Архангельск, улица Воскресенская, дом 12; далее – истец) обратилась в  арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Технотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  адрес: 164507, 

<

...>; далее – ООО «Технотранс»), обществу с ограниченной  ответственностью «Инкона-Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>; адрес: 115114, Москва, Павелецкая набережная, дом 8,  

строение 6А, помещение 202; далее – «ИИ-ГРУПП») о признании  недействительным договора купли-продажи 49 000 акций от 25.05.2021.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и  Ненецкому автономному округу, Прокуратура Архангельской области,  акционерное общество «ТехноТранс» (далее – АО «Технотранс»), акционерное  общество «Регистрационное общество «СТАТУС».  

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26 апреля 

2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.  

Истец с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов  суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального  права. По мнению подателя жалобы, суд пришел к необоснованному выводу о  добросовестном поведении ответчиков при заключении сделки. Полагает, что  договор купли-продажи акций заключен с целью избежать обращения  взыскания на акции АО «Технотранс».  

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу и их представителя в  судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили. 

Истец, третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд  не направили, в связи с этим судебное заседание проведено в их отсутствие в  соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены  в апелляционном порядке  

Как видно из материалов дела, на исполнении судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным исполнительным  производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по  Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО5 (далее – судебный пристав-исполнитель) находится сводное  исполнительное производство № 25773/20/29047-СД в отношении должника -  ООО «Технотранс». Общая сумма взыскания согласно постановлению  

об объединении ИП в сводное по должнику от 30.04.2021 указана в сумме 30 428 488 руб. 32 коп. 

В последующем судебным приставом-исполнителем также выносились  постановления об объединении ИП в сводное по должнику от 07.06.2021,  

от 26.04.2022, от 22.09.2022. 

Согласно предоставленному судебным приставом-исполнителем в  судебное заседание 19.04.2023 реестру исполнительных производств, которые  были возбуждены в отношении ООО «Технотранс» в период с 29.07.2015 по  29.09.2022, и письменным пояснениям от 18.04.2023 непогашенная  

ООО «Технотранс» задолженность по исполнительным производствам  

составляет 9 423 245 руб. 43 коп., из них 3 926 306 руб. 93 коп. -  исполнительский сбор.  

В период возбужденных исполнительных производств между 

ООО «Технотранс» (продавец) и ООО «ИИ-ГРУПП» (покупатель) был  заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 (том 1, л.д. 40).  

В соответствии с данным договором продавец обязался передать в  собственность покупателя ценные бумаги: акции обыкновенные, эмитент  

АО «ТехноТранс», регистрационный номер ЦБ 1-01-86498-Н, в количестве 

49 000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В свою очередь  покупатель обязался принять и оплатить их по цене, предусмотренной  договором.  

В пунктах 3.1 и 3.2 договора от 25.05.2021 его стороны указали стоимость  одной акции - 10 руб., а стоимость всего пакета акций - 490 000 рублей.  

Переход права собственности на 49 000 акций АО «ТехноТранс» от 

ООО «Технотранс» к ООО «ИИ-ГРУПП» удостоверен в системе ведения  реестра акционеров АО «ТехноТранс» 01.06.2021, что подтверждается  справками об операциях по лицевому счету за период с 06.09.2019 по  25.01.2023 (том 2, л.д. 178, 179). Запись о переходе прав совершена на  основании договора от 25.05.2021 и передаточного распоряжения от 27.05.2021  (том 2, л.д. 180).  

Согласно пункту 3.3 договора от 25.05.2021 покупатель обязан в течение  10 банковских дней, следующих за днем перерегистрации ЦБ перечислить в  безналичном порядке денежные средства в размере, установленном пунктом  3.2 договора, на счет продавца.  

Дополнительным соглашением от 07.06.2021 № 1 (том 1, л.д. 42) стороны  изменили условие о сроке платежа, указав о том, что покупатель обязан в  течение 10 банковских дней, с момента достижения положительных  финансовых результатов акционерным обществом «ТехноТранс» за 2020 год,  подтвержденных годовой бухгалтерской отчетностью, аудиторским  заключением, протоколом годового общего собрания акционеров перечислить в  безналичном порядке денежные средства в размере, установленном пунктом  3.2 договора, на счет продавца.  

Впоследствии дополнительным соглашением № 2 от 01.07.2021 (том 1,  л.д. 43) срок платежа поставлен в зависимость от положительных финансовых  результатов АО «ТехноТранс» за 2021 год, а дополнительным соглашением от  18.08.2022 № 3 (том 1, л.д. 44) – за 2022 год.  

Считая, что договор купли-продажи акций заключен в целях уклонения  ООО «Технотранс» от исполнения обязательств по исполнительным  производствам, судебный пристав-исполнитель обратился в суд с настоящим  иском.  

Проверив правильность применения судом норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам  дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены  

судебного акта в силу следующего.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным  законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка  может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В соответствии с пунктом 3 той же статьи требование о признании  недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий  ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее  такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки  недействительной.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1  статьи 71 АПК РФ).  

Материалами дела подтверждается факт заключения ответчиками  договора купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 (том 1 л.д. 40), в  соответствии с которым ООО «Технотранс» продало ООО «ИИ-ГРУПП»  

49 000 акций АО «ТехноТранс». 

Переход права собственности на акции удостоверен в системе ведения  реестра акционеров АО «ТехноТранс» 01.06.2021, что подтверждается  справками об операциях по лицевому счету за период с 06.09.2019 по  25.01.2023 (том 2 л.д. 178, 179).  

Судом установлено, что ООО «ИИ-ГРУПП» полностью исполнило  денежное обязательство, уплатив за акции согласованную цену в размере  

490 000 руб. Денежная сумма в указанном размере уплачена ООО «ИИ-ГРУПП» по платежному поручению от 30.09.2022 № 102 (том 1, л.д. 161). 

Доказательств того, что цена акций по оспариваемому договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 не соответствовала рыночной цене акций  на дату заключения договора, приставом не представлено.  

Доводы пристава о необходимости назначения оценочной экспертизы  судом апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку соответствующих  ходатайств истцом не заявлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной  инстанции.  

Судом принято во внимание, что акции АО «Технотранс» в количестве  51 000 шт. также были также проданы по договору от 25.01.2021  

ООО «Инфолаб-Гандвиг» (продавец) и ООО «ИИ-ГРУПП» (покупатель),  согласно которому установлена аналогичная цена за одну акцию.  

Следовательно, ООО «ИИ-ГРУПП» было предоставлено равноценное  встречное предоставление по договору купли-продажи ценных бумаг путем  перечисления цены акций на банковский счет продавца.  

Факт того, что ООО «Технотранс» и ООО «ИИ-ГРУПП» связаны между  собой через учредителей и лиц, которые полномочны принимать решения по  вопросам деятельности обществ, не свидетельствует о намерении избежать  обращения взыскания на акции, уклонении от исполнения обязательств в  рамках возбужденного исполнительного производства, и, как правильно указал  суд первой, инстанции не является достаточным основанием для признания  сделки купли-продажи акций недействительной.  

Таким образом, доводы истца о том, что ответчики умышленно  уменьшали размер принадлежащих им активов в целях уклонения от  исполнения судебных актов, судом первой инстанции были правомерно  отклонены как несостоятельные ввиду того, что фактически имущество  преобразовалась из владения акциями в денежные средства от их продажной  стоимости, несоразмерность которой истцом не доказана.  

Согласно представленному судебным приставом-исполнителем в  судебное заседание 19.04.2023 реестру исполнительных производств всего за  период с 2015 - 2022 год сумма требований взыскателей по всем  исполнительным производствам в отношении ООО «Технотранс» составила 29  698 595 руб. 43 коп. (без исполнительского сбора), а остаток долга в настоящее  время составил 5 496 938 руб. 50 коп. (в том числе 2 353 272 руб. 79 коп. – это  долг по исполнительным производствам, которые были возбуждены после  совершения оспариваемой сделки). Оплата исполнительского сбора не  произведена, задолженность согласно реестру - 3 926 306 руб. 93 коп.  

Таким образом, должником (ООО «Технотранс») предпринимаются меры  к уменьшению задолженности по исполнительным производствам. В период  судебного разбирательства ООО «Технотранс» произвело платежи по  налоговым обязательствам на сумму 10 660 879 руб., что подтверждается  платежными документами, представленными в материалы дела (том 2 л.д. 188- 204).  

Об уменьшении задолженности ООО «Технотранс» по налоговым  платежам с 13 820 714 руб. 65 коп. (по состоянию на 02.03.2023) до  

3 266 928 руб. 42 коп. (по состоянию на 06.04.2023) свидетельствуют  предоставленные ответчиком справки № 2023-40567 и № 2023-72642 о сальдо  единого налогового счета налогоплательщика.  

Непогашение всего размера задолженностей не является безусловным  основанием для вывода о недобросовестности ответчиков при совершении  оспариваемой сделки.  

Судом учтено, что ООО «Технотранс» продолжает свою хозяйственную  деятельность, и в настоящее время у должника имеются права требования к  контрагенту по исполненному обязательству, о чем представлены акты  

приемки от 11.06.2021 на сумму 5 985 849 руб. 00 коп. (том 2 л.д. 136), от  11.06.2021 на сумму 6 130 363 руб. 80 коп. (том 2 л.д. 137). Возможность  погашения задолженности за счет имеющихся у должника прав требований не  утрачена.  

Ответчиками обоснованы обстоятельства принятия решения о продаже  акций целями развития обществ, которые истцом не опровергнуты.  

Довод истца о недобросовестном поведении директора 

ООО «Технотранс» был предметом оценки суда первой инстанции и  обоснованно отклонен как не связанный с предметом заявленного требования.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Как указано в пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от  23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части  первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный  указанной выше нормой, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка  может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 статьи 168 ГК РФ).  

Таким образом, злоупотреблением правом является умышленное  поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских  прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.  

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со  злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства  того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-то  противоправный интерес, т.е. доказать совокупность обстоятельств - сделка  совершена с целью причинить вред, в результате ее совершения такой вред был  причинен, контрагент знал или должен был знать об указанной противоправной  цели в момент совершения сделки.  

В рассматриваемом случае, оценив представленные доказательства и  обстоятельства дела в их совокупности и взаимной связи на основании статьи  71 АПК РФ суд, первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для  выводов о том, что в процессе отчуждения акций ответчики действовали в  условиях злоупотребления правом и причинили вред истцу, в связи с чем в иске  правомерно отказано.  

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы  обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле  доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом правильно  применены нормы материального и процессуального права.  

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не  является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с  соблюдением норм материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает  оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 апреля 

2023 года по делу № А05-5592/2022 оставить без изменения, апелляционную  жалобу судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо  важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы  судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному  округу ФИО5 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий Ю.В. Селиванова 

Судьи Л.Н. Рогатенко 

ФИО1