ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.10.2022

 

Дело № А40-11139/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2022

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2022

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Михайловой Л.В., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Миск»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора уступки прав (цессии) от 24.10.2019 №24/10-2019Ц, заключенного между ООО «Решение» и ООО «Металл Инвест Групп», договора уступки прав (цессии) от 24.10.2019 № 2019Ц/24-10, заключенного между ООО «Металл Инвест Групп» и ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Стройнорма», договора уступки прав (цессии) от 24.10.2019 № 24Ц/10-2019, заключенного между ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Стройнорма» и ООО «Межрегиональная инженерно-строительная компания» (ООО «Миск»), применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Решение», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2020 в отношении ООО «Решение» открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признаны недействительными следующие сделки:

- договор уступки прав (цессии) от 24.10.2019 № 24/10- 2019Ц, заключенный между ООО «Решение» и ООО «Металл Инвест Групп»;

- договор уступки прав (цессии) от 24.10.2019 № 2019Ц/24-10, заключенный между ООО «Металл Инвест Групп» и ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Стройнорма»;

- договор уступки прав (цессии) от 24.10.2019 № 24Ц/10-2019, заключенный между ООО «Производственнокоммерческое предприятие «Стройнорма» и ООО «Межрегиональная инженерностроительная компания» (ООО «Миск»).

Применены последствия недействительности ничтожных сделок путем применения к прикрываемой сделке дарения прав требования к ООО «Бриз» между ООО «Решение» и ООО «Миск» правил с учетом ее существа и содержания.

Признана недействительной сделка дарения прав требования к ООО «Бриз» между ООО «Решение» и ООО «Миск».

Применены последствия недействительности сделки дарения прав требования к ООО «Бриз» между ООО «Решение» и ООО «МИСК» путем восстановления права требования ООО «Решение» к ООО «Бриз» по договору займа от 07.09.2018 № 27/2018.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Миск» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте  https://kad.arbitr.ru/.

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, 10.02.2020 определением Арбитражного суда города Москвы принято к производству заявление о признании ООО «Решение» несостоятельным (банкротом), то есть сделки совершены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых договоров уступки недействительными сделками, как совершенные без встречного исполнения, в условиях неплатежеспособности.

Выводы суда первой инстанции поддержаны судом апелляционной инстанции.

Суды установили, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок был осуществлен вывод из конкурсной массы ООО «Решение» прав требований к ООО «Бриз» на общую сумму 3 059 178,08 рублей, при этом должник не получил какого-либо встречного исполнения, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты со стороны покупателей приобретенных прав требований к ООО «Бриз».

Суды учли, что согласно выпискам по банковским счетам ООО «Решение» денежные средства должнику не поступало.

Суды отклонили доводы ответчика о том, что ООО «Миск» приобрело векселя, которыми впоследствии был произведен расчет между должником и ООО «Метал Инвест Групп» у ООО «Сатурн», а также о том, что на векселе стояла отметка о произведении платежа предъявителю, ввиду чего ООО «Миск» считал доказанным факт возмездности оспариваемых сделок.

Третье лицо ООО «Пика» представило в материалы дела документы, подтверждающие, что ООО «Решение» расплатилось полученными от ООО «Миск» векселями за приобретенные права требования к ООО «Пика».

Суды пришел к обоснованному выводу о том, что указанные документы не могут являться доказательством реального встречного исполнения со стороны ООО «Миск» в пользу ООО «Решение».

Судами установлено, что на дату заключения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, учитывая, что определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) по делу № А40-26826/2017 в рамках дела о банкротстве ООО «МГИиС» было удовлетворено заявление о признании сделок недействительными, применено последствие признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО «Решение» в пользу ООО «МФК «МГИиС» денежных средств в сумме 26 081 135,26 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Оспариваемая сделка была заключена 25.10.2019, то есть меньше, чем за один месяц до судебного заседания, на котором была объявлена резолютивная часть (19.11.2019) по итогам рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, ввиду чего суды сделали вывод, что заинтересованные к должнику лица знали и должны были предполагать о том, что заявление будет удовлетворено, поскольку к этому моменту уже были рассмотрены аналогичные сделки по оспариванию сделок ООО «МФК «МГИиС».

Суды сделали вывод о том, что должник понимал, что находится на грани банкротства. 27.01.2020 в Арбитражный суд города Москвы уже поступило заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом), а 18.03.2020, то есть после подачи кредитором заявления о признании должника банкротом ООО «Решение» было подано заявление (форма Р15001) в регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры добровольной ликвидации организации должника.

Как верно отмечено судами, оспариваемые сделки не могут быть признаны экономически целесообразными ввиду очевидной неизбежности введения в отношении должника процедуры банкротства после перехода прав на ликвидную дебиторскую задолженность иному лицу и отсутствия надлежащей оплаты со стороны приобретателей по цепочке сделок ООО «Металл Инвест Групп» - ООО «ПКП «Стройнорма» - ООО «МИСК».

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что единственной целью совершения сделок являлся вывод имущества из конкурсной массы должника, в связи с чем имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной согласно положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, аналогичные доводам кассационной жалобы, о пропуске заявителем срока исковой давности, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что ООО «Решение» было признано несостоятельным банкротом 16.12.2020 (объявлена резолютивная часть).

Учитывая, что 22.07.2021 согласно штампу органа почтовой связи на конверте конкурсным управляющим было подано заявление о признании недействительными сделок, судами сделан верный вывод о том, что срок, давности пропущен не был.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на недобросовестность конкурсного управляющего, который не предоставил в суд первой инстанции доказательства возмездности оспариваемых сделок отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что ликвидатор должника до настоящего момента не передал конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию ООО «Решение», что подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А40-11139/2020.

 Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А40-11139/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья      В.Л. Перунова   

Судьи:                Л.В. Михайлова 

                                                                                            Д.В. Каменецкий