АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-19373/2018

19 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.07.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021

по делу № А82-19373/2018

по заявлению финансового управляющего 

гражданина ФИО2 – 

ФИО3

к ФИО1

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО2 

(ИНН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными трех договоров купли-продажи земельных участков от 16.02.2018 (далее – договоры), заключенных должником и ФИО1. 

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографиипо Ярославской области, ФИО4, а также новые собственники земельных участков – ФИО5 и ФИО6. 

Определением от 31.07.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021, требования финансового управляющего удовлетворены: договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 2 500 000 рублей. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратиласьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой проситих отменить и отказать в удовлетворении заявления. 

Ответчик оспаривает вывод судебных инстанций об отчуждении имущества должника в отсутствие встречного предоставления, ссылается на условия оспоренных договоров, согласно которым оплата произведена покупателем в полном объеме. По ее мнению, доказательств несоответствия согласованной в договорах цены объектов недвижимости их рыночной стоимости не имеется. ФИО1 утверждает, что денежные средства на приобретение земельных участков предоставлены ейФИО4 в качестве займа, при этом финансовая возможность займодавца подтверждена материалами обособленного спора. Также она опровергает свою заинтересованность по отношению к должнику.

Определением от 12.04.2022 судья Прыткова В.П. по причине болезни замененана судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 31.07.2021и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу                     № А82-19373/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенныхв кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, 16.02.2018 должник (продавец) продал ФИО1 (покупатель) земельные участки с кадастровыми номерами 76:16:010143:44, 76:16:010143:41 и 76:16:010143:43, площадью 1310 кв. метров, 4400 кв. метров, 4000 кв. метров, расположенные по адресу – Ярославская область, Угличский район, Покровская волость, деревня Метево. Продажа указанных объектов недвижимости произведенана основании трех договоров, заключенных продавцом и покупателем. Стоимость земельных участков согласована сторонами в размере 500 000 рублей, 1 500 000 рублей и500 000 рублей соответственно, при этом в пунктах 2 и 3 договоров указано, что денежные средства на момент подписания договоров уплачены покупателем в полном объеме.  

Недвижимое имущество передано ФИО1 по актам приема-передачиот 16.02.2018. Регистрация перехода права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографиипо Ярославской области 25.04.2019.

Определением от 27.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности ФИО2; решением от 03.06.2019 должник признан банкротом, в отношенииего имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3 

Посчитав, что в результате совершения сделок купли-продажи земельных участков 

имущественным интересам кредиторов должника причинен вред, финансовый управляющий оспорил указанные сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Однако разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление№ 63) проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротомили после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленногоим иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановление № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Законао банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из абзаца 5 пункта 8 Постановления № 63 следует, что на основании пункта 1статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должникуна момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценныхв том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая,что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017№ 310-ЭС17-4012).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации),в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63). 

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 27.09.2018; оспоренные сделки совершены 16.02.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Законао банкротстве. 

Суды двух инстанций установили, что объекты недвижимости отчуждены ФИО2 в пользу падчерицы, являющейся в силу статьи 19 Законао банкротстве заинтересованным по отношению к нему лицом; общая стоимость земельных участков согласована сторонами в размере 2 500 000 рублей; доказательств нерыночности условий сделок о цене не представлено. 

В обоснование осуществления расчетов с продавцом ФИО1 сослаласьна пункты 3 договоров, согласно которым на момент их подписания оплата недвижимого имущества произведена в полном объеме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого толькоего распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерскоми налоговом учете и отчетности и т.д.

Документов, подтверждающих факт передачи должнику денежных средствза приобретенное у него имущество, ФИО1 не представила, в связи с чем суды, применив по аналогии разъяснения, изложенные в абзаце 3 пункта 26 Постановления№ 35, предложили ей представить доказательства наличия у нее финансовой возможности произвести оплату по договорам в согласованном размере.

ФИО1 привела доводы о том, что денежные средства на покупку земельных участков в сумме 2 600 000 рублей ей предоставлены ФИО4 в качестве займав феврале 2018 года сроком на 12 месяцев.

Проанализировав выписки из лицевого счета по вкладу в отношении трех счетов, открытых на имя ФИО4 в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», судебные инстанции констатировали отсутствие на них по состоянию на февраль2018 года денежных средств в размере, сопоставимом со стоимостью спорного недвижимого имущества; доказательства предоставления займа ответчику за счет каких-либо доходов или накоплений в материалах обособленного спора отсутствуют, равно как и иные доказательства реальности заемных правоотношений (возврата заемных средств, наличия у ответчика финансовой возможности погасить задолженность передФИО4). 

Изучив сведения налогового органа о доходах ФИО1, суды пришлик выводу о том, что на дату заключения договоров у нее не имелось денежных средствв размере, достаточном для осуществления расчетов за приобретенные земельные участки. 

Приняв во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно резюмировали, что оплата земельных участков произведена не былапо причине отсутствия у ответчика финансовой возможности, о чем не мог не знать должник ввиду его заинтересованности с покупателем.

В этой связи суды на законных основаниях заключили о направленности воли сторон исполнить договоры при неравноценном встречном предоставлении.

При таких обстоятельствах, условия для признания договоров недействительнымив соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подтверждены материалами обособленного спора. 

Учитывая последующее отчуждение земельных участков (спустя год) в пользу третьих лиц, судебные инстанции также пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности в заключении договоров.

Установив, что результатом совершения оспоренных сделок явилось безвозмездное выбытие ликвидных объектов недвижимости из конкурсной массы в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника в пользу заинтересованного по отношениюк нему лица, что лишило кредиторов возможности получить удовлетворение за счет стоимости земельных участков, суды справедливо констатировали наличие в поведении сторон злоупотребления правом, что позволило признать сделки недействительными также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Так как в настоящее время собственниками спорного недвижимого имущества являются третьи лица, суды двух инстанций в качестве последствий недействительности договоров взыскали с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средствав размере 2 500 000 рублей ввиду отсутствия доказательств иной рыночной стоимости земельных участков. 

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.  

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.07.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу № А82-19373/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                      статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева