АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-17158/2015

06 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.04.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

при участии в заседании 27.03.2018 представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Рыбинский грузовой порт»:

Зернюкова Е.О. (доверенность от 13.11.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«СтройМастер» Осина Александра Анатольевича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017,

принятое судьей Фроловичевой М.Б.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., Шаклеиной Е.В., 

по делу № А82-17158/2015

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «СтройМастер» 

(ИНН: 7604229967, ОГРН: 1127604012491)

Осина Александра Анатольевича

о признании сделок недействительными

и о применении последствий их недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройМастер» (далее – Общество; должник) конкурсный управляющий должника Осин Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению 03.02.2014, 10.02.2014, 13.02.2014, 05.03.2014, 12.03.2014, 13.03.2014, 17.03.2014, 20.03.2014, 24.03.2014, 02.04.2014, 04.04.2014, 18.04.2014, 21.04.2014, 23.04.2014, 02.07.2014, 02.07.2014, 17.07.2014, 18.07.2014, 21.07.2014, 24.07.2014, 30.07.2014, 05.08.2014, 06.08.2014, 08.08.2014, 12.08.2014, 13.08.2014, 19.08.2014, 20.08.2014, 28.08.2014, 03.09.2014, 10.09.2014, 17.09.2014, 23.09.2014, 24.09.2014, 29.09.2014, 03.10.2014, 08.10.2014, 09.10.2014, 15.10.2014, 16.10.2014, 12.11.2014, 24.11.2014, 24.11.2014, 25.11.2014, 26.11.2014, 26.11.2014, 27.11.2014, 27.11.2014, 28.11.2014, 28.11.2014, 04.12.2014, 05.12.2014, 11.12.2014, 12.12.2014 и 15.12.2014 с расчетного должника в пользу индивидуального предпринимателя Груздева Дмитрия Валентиновича (далее – Предприниматель) денежных средств в сумме 14 341 000 рублей и

о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 14 341 000 рублей с Предпринимателя в пользу Общества.

Заявление конкурсного управляющего основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статье 10 и подпункте 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением спорных сделок безвозмездно, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, при злоупотреблении сторонами правом и в нарушение запрета о дарении между коммерческими организациями.

Суд первой инстанции определением от 27.07.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017, отказал в удовлетворении заявления. Суды пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Осин А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.07.2017 и постановление от 09.11.2017 и направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как поясняет заявитель жалобы, в подтверждение наличия между Обществом и Предпринимателем хозяйственных отношений в материалы дела представлены только светокопии договора об оказании автотранспортных услуг от 28.12.2013 и актов выполненных работ к договору, содержащие противоречивую информацию и являющиеся недостоверными доказательствами; материалами дела не подтверждается возмездность спорных сделок и наличие у них какой-либо хозяйственной цели. Поведение сторон сделок, не соответствующее принципам добросовестности и разумности, свидетельствует об отсутствии между ними реальных хозяйственных отношений и о совершении оспоренных платежей с целью вывода активов должника, о чем не мог не знать Предприниматель. Бухгалтерские и иные учетные документы должника либо намеренно уничтожены, либо утрачены в результате ненадлежащего исполнения Обществом обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности.

По мнению конкурсного управляющего, начиная с 27.10.2013 Общество отвечало признаку неплатежеспособности, не исполняло денежные обязательства перед                           ЗАО «Евробетон» и ООО «Невское пароходство»; на даты совершения спорных сделок у должника не имелось денежных средств в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанными кредиторами. Данные о наличии у Общества признаков неплатежеспособности подлежат исследованию на дату совершения каждого платежа. Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действиях сторон имеются признаки злоупотребления правом.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что вывод судов о выборе конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты нарушенного права является ошибочным.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 03.04.2018.

В судебном заседании 27.03.2018 представитель конкурсного кредитора должника – общества с ограниченной ответственностью «Рыбинский грузовой порт» – поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе Общества. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя конкурсного кредитора должника, суд округа счел, что обжалованные судебные акты подлежат отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 04.12.2015 принял к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) Общества; решением от 30.06.2016 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Общества Осина А.А.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий выявил факт перечисления 03.02.2014, 10.02.2014, 13.02.2014, 05.03.2014, 12.03.2014, 13.03.2014, 17.03.2014, 20.03.2014, 24.03.2014, 02.04.2014, 04.04.2014, 18.04.2014, 21.04.2014, 23.04.2014, 02.07.2014, 02.07.2014, 17.07.2014, 18.07.2014, 21.07.2014, 24.07.2014, 30.07.2014, 05.08.2014, 06.08.2014, 08.08.2014, 12.08.2014, 13.08.2014, 19.08.2014, 20.08.2014, 28.08.2014, 03.09.2014, 10.09.2014, 17.09.2014, 23.09.2014, 24.09.2014, 29.09.2014, 03.10.2014, 08.10.2014, 09.10.2014, 15.10.2014, 16.10.2014, 12.11.2014, 24.11.2014, 24.11.2014, 25.11.2014, 26.11.2014, 26.11.2014, 27.11.2014, 27.11.2014, 28.11.2014, 28.11.2014, 04.12.2014, 05.12.2014, 11.12.2014, 12.12.2014 и 15.12.2014 с расчетного счета должника в пользу Предпринимателя денежных средств в сумме 14 341 000 рублей, что нашло отражение в выписке с расчетного счета Общества.

Посчитав, что указанные платежи совершены безвозмездно, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, при злоупотреблении сторонами правом и в нарушение запрета о дарении в отношениях между коммерческими организациями, конкурсный управляющий Осин А.А. оспорил законность данных сделок на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

Оспариваемые платежи от 04.12.2014, 05.12.2014, 11.12.2014 и 15.12.2014 совершены в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (04.12.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

В качестве обстоятельств, подтверждающих неравноценность данных сделок, заявитель сослался на отсутствие со стороны Предпринимателя какого-либо оплаченного Обществом встречного исполнения (оказания услуг) и на недоказанность существования между Обществом и Предпринимателем хозяйственных отношений.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по указанным платежам суды учли разъяснения, содержащиеся в абзаце 2 пункта 8 Постановления № 63, в соответствии с которыми для установления факта неравноценного встречного предоставления исполнения сделки одной или обеими сторонами не требуется, и посчитали, что перечисление в пользу Предпринимателя денежных средств при отсутствии со стороны Груздева Д.В. оказания каких-либо услуг нельзя квалифицировать в качестве неравноценного встречного предоставления, поскольку в случае неполучения Обществом услуг на перечисленную Предпринимателю сумму конкурсный управляющий вправе потребовать возврата неосновательно приобретенных Предпринимателем денежных средств.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии доказательств совершения спорных сделок в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны Груздева Д.В.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Платежи в период с 03.02.2014 по 28.11.2014 совершены двух лет до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (04.12.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе заявитель сослался на достаточность имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих неплатежеспособность должника на дату совершения оспоренных сделок и осведомленность другой стороны сделок о таких признаках.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на даты совершения спорных сделок должник не отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку на расчетный счет Общества поступали денежные средства, оборот которых за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 составил 119 596 408 рублей 89 копеек. По состоянию на 31.12.2014 должник располагал активами стоимостью 23 319 000 рублей. С учетом наличия на счетах Общества денежных средств, их движения по счетам и значительного оборота, суды двух инстанций посчитали, что неоплата в полном объеме задолженности перед ЗАО «Евробетон» и ООО «Невское пароходство» не связана с неплатежеспособностью должника. Суды также приняли во внимание, что Общество 27.11.2014 и 30.12.2014 погасило часть долга перед правопреемником ООО «Невское пароходство».

Как установили суды обеих инстанций, в материалы дела не представлены доказательства того, что Общество и Предприниматель являются заинтересованными лицами,. При отсутствии доказательств заинтересованности Груздева Д.В. и, соответственно, его осведомленности на момент осуществления оспариваемых платежей о финансовом состоянии должника, суды пришли к выводам о недоказанности совершения данных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об отсутствии правовых оснований для признания оспоренных сделок недействительными по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды отказали в признании недействительными сделок по перечислению Груздеву Д.В. денежных средств на основании статьи 10 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на избрание конкурсным управляющим неверного способа защиты нарушенного права.

Между тем нарушение участниками гражданского оборота при совершении сделки запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при осуществлении платежей может свидетельствовать совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью вывода активов должника во избежание возможного обращения на них взыскания.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении № 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В рассмотренном случае конкурсный управляющий ссылался на отсутствие между сторонами реальных договорных отношений по оказанию транспортных услуг; указывал на содержание в представленных в доказательство выполнения Предпринимателем услуг копиях договора об оказании транспортных услуг спецтехникой и выставленных счетов информации о юридических фактах, свершившихся значительно позднее дат составления документов; в суде первой инстанции заявлял о фальсификации представленных доказательств.

По пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. В связи с этим доводы конкурсного управляющего Осина А.А. о мнимости сделок и злоупотреблении их сторонами правом заслуживали тщательной проверки.

Исходя из доводов конкурсного управляющего о наличии признаков мнимости сделок и их направленности на вывод активов должника в преддверии банкротства, а также о фальсификации представленных Предпринимателем доказательств для подтверждения реального волеизъявления Общества на перечисление в пользу Груздева Д.В. денежных средств оценке подлежали доказательства существования между сторонами договорных отношений по оказанию транспортных услуг и фактического осуществления исполнения договора.

При этом суды ограничились исследованием документов, подтверждающих формальное перечисление должником денежных средств на расчетный счет Предпринимателя; не дали надлежащей оценки обстоятельствам, на которые ссылался конкурсный управляющий; не выяснили реальные намерения сторон при осуществлении спорных платежей; суд первой инстанции отклонил заявление Осина А.А. о фальсификации представленной копии договора об оказании услуг спецтехникой от 28.12.2013 и актов об оказании услуг. Вывод судов о том, что фактическая дата подписания договора не имеет правового значения, является ошибочным, противоречит стандартам доказывания в рамках дел о банкротстве.

Конкурсный управляющий Осин А.А. при рассмотрении спора и апелляционной жалобы в судах первой и апелляционной инстанций настаивал на проверке его доводов о недобросовестном поведении сторон спорных сделок, совершении платежей с целью вывода активов должника и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, что обязывало Предпринимателя в опровержение указанной позиции доказать реальное оказание Обществу транспортных услуг путем представления надлежащих документов (путевые листы, штатное расписание, зарплатная ведомость и т.п.). Обжалованные судебные акты не содержат надлежащей правовой оценки указанию конкурсного управляющего на отсутствие у оспариваемых сделок какой-либо хозяйственной цели и на их безвозмездность, отсутствие у должника первичной документации и бухгалтерских документов, отражающих проведение спорных платежей.

Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалованные судебные акты не отвечают указанным требованиям; суды неправильно распределили бремя доказывания и уклонились от исследования обстоятельств о злоупотреблении сторонами спорных сделок правом и о мнимом характере этих сделок.

Выводы судов, сделанные при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не могут быть признаны обоснованными. Допущенные судами нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем суд округа полагает необходимым, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменить обжалованные судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо полно и всесторонне исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, и доводы участвующих в деле лиц, дать им надлежащую правовую оценку, проанализировать спорные сделки по перечислению денежных средств на предмет наличия признаков их недействительности (ничтожности) ввиду злоупотребления сторонами правом и мнимого характера сделок и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу № А82-17158/2015.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова