АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56864/2019

Дело № А49-6800/2019

г. Казань

30 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы вебконференции (онлайн-заседание) помощником судьи Садртдиновой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) представителей:

истца (общества с ограниченной ответственностью «Пенздортранс») – ФИО1 (доверенность от 13.05.2022) с использованием системы вебконференции, 

третьего лица (ФИО2) – ФИО2 (лично, паспорт),  

третьего лица (ФИО4) – Катана И.В. (доверенность от 22.11.2021),  

в отсутствие:

ответчика и третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, г. Пенза и ФИО2, г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022

по делу № А49-6800/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пенздортранс», г. Пенза (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины», Московская область, г. НароФоминск, р.п. Селятино (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании долга и процентов,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод № 3», г. Пенза, ФИО2, ФИО3, г. Пенза и ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пенздортранс» (далее – ООО «Пенздортранс» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные дорожные машины» (далее – ООО «СДМ») о взыскании 600000 руб. задолженности, 70068 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Исковое заявление мотивировано неисполнением ООО «СДМ» договорных обязательств по оплате ООО «Пенздортранс» стоимости полученных долговых обязательств общества с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод № 3» по соглашению от 25.08.2015 № 2 о переводе долговых обязательств.

Определением от 14.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пензенский железобетонный завод № 3».

Определением от 25.07.2019 для совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «СДМ» о признании недействительным соглашения о переводе долговых обязательств от 25.08.2015 № 2, заключённого между ООО «Пенздортранс» и ООО «СДМ».

Встречное исковое заявление мотивировано подписанием соглашения с нарушением закона, соглашение со стороны ООО «Пенздортранс» подписано неуполномоченным лицом, отсутствует согласие кредитора ООО «Пенздортранс» на перевод долга.

ООО «Пенздортранс» в отзыве на встречное исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку со стороны ООО «Пенздортранс» соглашение исполнено, положено в основание утверждённого судом мирового соглашения, требования ООО «СДМ» включены в реестр требований кредиторов ООО «Пензенский железобетонный завод № 3», соглашение фактически исполнено.

ООО «СДМ» в возражениях на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку дополнительным соглашением от 29.03.2016 к соглашению от 25.08.2015 № 2 согласован срок оплаты не позднее 30 календарных дней с момента получения ООО «СДМ» денежных средств от ООО «Пензенский железобетонный завод № 3».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.08.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «СДМ» в пользу ООО «Пенздортранс» взыскано 6000000 руб. задолженности, 70068 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 53350 руб. расходов по уплате госпошлины, 50000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении встречного иска отказано. В удовлетворении заявления о фальсификации и заявления об отказе от иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела ненадлежащего исполнения ООО «Пенздортранс» договорных обязательств, недобросовестностью поведения ООО «Пенздортранс» при оспаривании соглашения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 принят отказ от апелляционной жалобы ООО «Пенздортранс», производство по апелляционной жалобе ООО «Пенздортранс» прекращено. Принят отказ ООО «СДМ» от встречного искового заявления. Решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.08.2019 в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено. Производство по встречному иску по делу № А49-6800/2019 прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.08.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2020 принятые по делу судебные акты в части удовлетворения первоначального иска отменены. В отменённой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Постановление суда округа мотивировано не полным выяснением судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, отсутствие надлежащей оценки представленному в материалы дела дополнительному соглашению, установившему срок оплаты по соглашению.

При новом рассмотрении определением от 07.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО2

Определением от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО3

Определением от 12.03.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной технической экспертизы с поручением её проведения экспертам ФБУ Пензенская ЛСЭ Минюста России. Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- соответствует ли фактическое время нанесения реквизитов на дополнительное соглашение от 29.03.2016 к соглашению № 2 от 25.08.2015 указанной в нем дате?

- были ли указанные реквизиты выполнены позднее?

Определением от 18.10.2021, после поступления экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Определением от 14.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО4

ФИО4 в пояснениях указал на не наступление срока оплаты по соглашению, согласование иного срока оплаты дополнительным соглашением не противоречит закону, экспертизой не подтверждены доводы о подписании дополнительного соглашения в иное время.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела ненадлежащего исполнения ООО «СДМ» договорных обязательств по оплате, истечением разумного срока для исполнения обязательства, срок исполнения обязательства считается наступившим с учётом положений статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 решение суда первой инстанции от 08.02.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению ФИО2 апелляционный суд не известил всех лиц участвующих в деле, судебное заседание назначено апелляционным судом без учёта разумного времени, судами не учтено согласование сторонами срока наступления обязанности по оплате в дополнительном соглашении, согласование данных условий не противоречит закону, срок исполнения обязательства ООО «СДМ» не наступил.

Так же с кассационной жалобой на судебные акты с просьбой отменить их и отказать в удовлетворении иска в суд округа обратился ФИО4

ФИО4 в кассационной жалобе так же указал, что судами не учтено согласование сторонами в дополнительном соглашении срока возникновения обязанности ООО «СДМ» по оплате, судом первой инстанции не исследованы материалы ранее рассмотренных дел, возможность получения денежных средств от должника-банкрота не исчерпана, дополнительное соглашение заключено при свободной воле сторон, ссылка на отлагательное условие в дополнительном соглашении не противоречит закону.

ООО «Пенздортранс» в отзыве на кассационные жалобы просило отказать в их удовлетворении, поскольку доводы кассационных жалоб аналогичны ранее изложенным доводам, у ООО «СДМ» имелся достаточный срок для исполнения обязательства по договору о переводе долговых обязательств, судами дана надлежащая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей ООО «СДМ», ООО «Пензенский железобетонный завод № 3», ФИО3, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержала доводы кассационной жалобы. Указала, что при новом рассмотрении судами не исполнены все указания суда округа, не дана надлежащая оценка всем пунктам дополнительного соглашения, срок исполнения обязательства по оплате не наступил, не исследованы дела о банкротстве.

ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. Пояснил, что являлся собственником и директором сторон по делу, соглашение заключено в целях аккумулирования задолженности ООО «Пензенский железобетонный завод № 3», судебные акты являются не корректными.

Представитель ООО «Пенздортранс» в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационные жалобы. Пояснил, что срок оплаты по соглашению правомерно установлен судебными инстанциями наступившим, судебные акты являются законными и обоснованными, судами дана надлежащая оценка всем доказательствам по делу.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва ООО «Пенздортранс» на кассационные жалобы, заслушав ФИО2, представителей ФИО4 и ООО «Пенздортранс», судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

25.08.2015 между ООО «Пенздортранс» и ООО «СДМ» заключено соглашение № 2 о переводе долговых обязательств, в соответствии с которым по которому ООО «Пенздортранс» передал, а ООО «СДМ» принял право требования задолженности по выполненным работам в размере 19179000 руб. к ООО «Пензенский железобетонный завод № 3».

Согласно пункту 1.4 соглашения цена передачи долга составляет 6000000 руб.

К указанному соглашению 01.12.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым сумма передаваемого требования определена в размере 19308840 руб. 

Соглашение от 25.08.2015 № 2 положено в основу мирового соглашения, утверждённого Арбитражным судом Пензенской области 28.12.2015 по делу № А49-12458/2015, в рамках которого рассматривались требования ООО «СДМ» к ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» о взыскании задолженности.

Определением от 29.10.2015 Арбитражным судом Пензенской области возбуждено производство по делу № А49-11620/2015 о признании ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» несостоятельным (банкротом).

29.03.2016 между ООО «Пенздортранс» и ООО «СДМ» заключено дополнительное соглашение к соглашению от 25.08.2015 № 2, согласно пункту 1.4 которого расчёты должны быть произведены сторонами в полном объёме в срок не позднее 30 календарных дней с момента получения суммы долга с ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» денежными средствами или иной форме, не запрещённой законодательством Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2016 по делу № А49-11620/2015 требования кредитора – ООО «СДМ» в размере 81500000 руб. основного долга признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Пензенский железобетонный завод № 3». При этом требования в размере 19308840 руб. были основаны на соглашении от 25.08.2015 № 2.

Поскольку ООО «СДМ» обязательства по оплате по соглашению от 25.08.2015 № 2 не были исполнены, ООО «Пенздортранс» 10.04.2019 в адрес ООО «СДМ» была направлена претензия с требованием оплатить в семидневный срок задолженность в размере 6000000 руб.

Неисполнение ООО «СДМ» изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения ООО «Пенздортранс» с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования ООО «Пенздортранс», судебные инстанции исходили из следующего.

Предметом разногласий между сторонами по делу явилось наступление со стороны ООО «Пенздортранс» срока исполнения обязательства по оплате по соглашению от 25.08.2015 № 2.

На момент рассмотрения дела ООО «СДМ» доказательства осуществления платежа во исполнение обязательств по соглашению от 25.08.2015 № 2 не представлены.

Соглашение от 25.08.2015 № 2 о переводе долговых обязательств, дополнительные соглашения к нему от 01.12.2015 и от 29.03.2016 подписаны ФИО2, являвшимся на момент подписания указанных документов одновременно генеральным директором ООО «Пенздортранс» и генеральным директором ООО «СДМ».

Соглашение от 25.08.2015 № 2 не содержит условий о сроках осуществления платежа ООО «СДМ».

Из буквального толкования условий пункта 1.4 дополнительного соглашения от 29.03.2016 к соглашению от 25.08.2015 №2 следует, что цена передачи долга ООО «Пензенский железобетонный завод № 3» является возмездной, но поставлена в зависимость от получения ООО «СДМ» суммы долга с ООО «Пензенский железобетонный завод № 3».

По общему правилу установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисление срока исполнения обязательства допускается в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

В силу статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определённых прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определённых действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Из разъяснений, данных в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, следует, что по общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным. При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором.

Само по себе условие пункта 1.4 дополнительного соглашения от 29.03.2016 не противоречит положениям гражданского законодательства.

В то же время необходимо учитывать, что стороны (в лице ФИО2, являвшегося на момент подписания дополнительного соглашения от 29.03.2016 генеральным директором сторон соглашения) не установили срок получения ООО «СДМ» долга от ООО «Пензенский железобетонный завод № 3».

Следовательно, для участников рассматриваемых отношений было очевидно, что указанное в пункте 1.4 дополнительного соглашения от 29.03.2016 условие (получение суммы долга от ООО «Пензенский железобетонный завод № 3») не наступит в течение разумного срока. 

По смыслу пункта 1 статьи 314, статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определённых действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены пунктом 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Пунктом 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимость наступления события (получение ООО «СДМ» суммы долга с ООО «Пензенский железобетонный завод № 3») ограничена разумным сроком, после истечения которого событие считается наступившим. 

Следует также учесть, что защита интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента, осуществляется иным образом, а именно через механизм фикции наступления или ненаступления определённого обстоятельства, чему намеренно способствовала сторона, которой это выгодно.

В таком случае, если одна из сторон обязательства в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для неё ненаступление обстоятельства, находящегося полностью или частично в сфере её контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока суд вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации счесть такую обязанность наступившей.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Положения статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность обусловить исполнение обязательства совершением определённых действий одной из сторон такого обязательства, в том числе полностью зависящих от волеизъявления одной из сторон, но предполагают надлежащее исполнение такой стороной своих обязанностей. Следовательно, при согласовании сторонами в договоре такого условия, исполнение обязательства стороны не должно ставиться в зависимость от неисполнения (ненадлежащего исполнения) контрагентом стороны договора своих обязательств, поскольку в таком случае данный правовой институт может быть использован как инструмент для злоупотребления правом и бессрочного неисполнения обязательства, что, по сути, превращает возмездный договор в безвозмездный.

Поскольку ООО «СДМ» в разумный срок не предприняло действий, направленных на исполнение обязательств по оплате по соглашению, по получению денежных средств от ООО «Пензенский железобетонный завод № 3», разумные сроки ожидания ООО «Пенздортранс» получения оплаты от ООО «СДМ» истекли, судебные инстанции пришли к выводу, что срок исполнения обязательства по соглашению от 25.08.2015 № 2 следует признать наступившим.

Данные выводы судебных инстанций найдены судом округа правомерными.

При этом, суд округа учитывает, что и соглашение от 25.08.2015 № 2 о переводе долговых обязательств и дополнительной соглашение от 29.03.2016 к соглашению от 25.08.2015 № 2 о переводе долговых обязательств подписаны ФИО2, являвшимся на момент подписания соглашения от 25.08.2015 № 2 и дополнительного соглашения к нему от 29.03.2016 единоличным исполнительным органом и единственным участником и ООО «Пенздортранс» и ООО «СДМ».

Судебные инстанции обоснованно установили на момент подписания соглашения от 25.08.2015 № 2 и дополнительного соглашения к нему от 29.03.2016 наличие недобросовестного поведения как со стороны ООО «Пенздортранс», так и со стороны ООО «СДМ».

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции, фактически применив к спорным правоотношения положения статей 157, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворили исковые требования.

Указанные выше, установленные судебными инстанциями обстоятельства, по мнению суда округа, являются достаточными для удовлетворения исковых требований.

Фактически доводы поданных по делу кассационных жалоб не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства, иной оценке доказательств по делу, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу №А49-6800/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.З. Желаева