ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6821/2019

г. Киров

13 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, по доверенности от 17.06.2019, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Кадуцей»  и общества с ограниченной ответственностью «Импровест»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2019 по делу № А82-6821/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комплект – Агро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Кадуцей» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, 

общество с ограниченной ответственностью «Импровест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными договоров купли продажи и применении последствий недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «Комплект-Агро» (далее также – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кадуцей» (далее также – ответчик, заявитель) о признании недействительными договоров купли продажи земельных участков, заключенных 18.12.2018 между ООО «Комплект-Агро» и ООО «Торговый дом Кадуцей».

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные 18.12.2018 между ООО «Комплект-Агро» и ООО «Торговый дом Кадуцей» в отношении следующих земельных участков:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 165 362 кв.м., кадастровый номер 76:17:134501:547, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 113 461 кв.м., кадастровый номер 76:17:134501:545, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 131 055 кв.м., кадастровый номер 76:17:144401:1005, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, площадью 61 439 кв.м., кадастровый номер 76:17:144401:1006, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Ярославская область, Ярославский район;

и применить последствия недействительности сделок в виде возвращения указанных выше земельных участков в собственность Обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Импровест».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2019 исковые требования  удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Заявитель дополнил позицию по апелляционной жалобе, просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя, выводы суда  о том, что договоры купли-продажи  от 18.12.2018 были заключены руководителем Общества без наделения соответствующими полномочиями, не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат учредительным документам Общества. 

Полномочия директора на момент совершения сделок подтверждались  соответствующей записью в ЕГРЮЛ, сведения о директоре не были оспорены, не признаны недействительными. Ответчик при заключении договора руководствовался сведениями ЕГРЮЛ и не мог знать о несоответствии  таких данных действительным обстоятельствам. 

Уставом Общества предусмотрено, что директор вправе заключать сделки в установленных законом и Уставом пределах.

Уставом Общества заключение  сделок купли-продажи  не отнесено к компетенции общего собрания участников, необходимость принятия общим собранием решения о заключении договоров не обоснована.

Также считает, что обязательным условием признания сделки недействительной по  основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, является наличие ущерба, между тем материалы дела не содержат  достаточных доказательств, подтверждающих причинение истцу ущерба.

Цена реализации земельных участков равна их кадастровой стоимости, документов, подтверждающих, что данная стоимость отличается от фактической не представлено.

Также указывает на недостоверность сведений о рыночной стоимости земельных участков, изложенный в заключении ООО «ВИП.Экспертиза и оценка».

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Импровест» также не согласилось с решением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным.

Считает, что уставом Общества совершение  спорных сделки не отнесено к компетенции общего собрания участников, истец не привел  признаков, по которым оспариваемые сделки  могут быть отнесены  к категории крупных  или сделок с заинтересованностью.

Считает полномочия директора Общества на момент заключения договоров действующими, подтвержденными  данными ЕГРЮЛ.

По мнению заявителя, в деле отсутствуют доказательства причинения истцу ущерба, являющегося основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Отчуждение земельных участков по их кадастровой стоимости свидетельствует о сопоставимости цены  обычным условиям гражданского оборота.

Ссылка суда на заключение ООО «ВИП.Экспертиза и оценка» является неправомерной, поскольку расчет  рыночной стоимости земельных участков  производился  из допущения, что категория  земельных участков – земли промышленности, разрешенное использование – специальное назначение. В действительности  категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование спорных участков – для сельскохозяйственного производства. 

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесены  06.11.2019 и 06.12.2019 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.11.2019 и 07.12.2019 соответственно. 

Истец в отзыве на апелляционные жалобы с доводами заявителей не согласился, просит решение оставить без изменения.

Третье лицо ООО «Импровест» в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика поддержал. 

Иные лица отзыв на апелляционные жалобы не представили.

Апелляционные жалобы на решение Арбитражного суда Ярославской области рассматриваются совместно в соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума ВАС РФ № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 судебное заседание откладывалось 10 часов 40 минут 10.01.2020.

В соответствии с распоряжением председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Горева Л.Н. в рассмотрении дела произведена замена его на судью Малых Е.Г.

Ответчик и третьи лица  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество  зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2017 МРИФНС № 7 по Ярославской области. Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2019 единственным участником Общества и единоличным исполнительным органом (директором) являлась ФИО5

Истцу  на праве собственности  принадлежали земельные участки с кадастровыми номерами 76:17:134501:547, 76:17:134501:545, 76:17:144401:1005, 76:17:144401:1006, из категории земли сельскохозяйственного назначения.

По утверждению истца неизвестные лица, используя поддельные документы, без ведома и согласия участника истца произвели действия, которые привели к внесению регистрирующим органом изменений в ЕГРЮЛ  о руководителе   ООО «Комплект-Агро», а именно: 18.12.2018 вместо директора ФИО5 в ЕГРЮЛ  были внесены сведения о директоре ФИО4.

По запросу суда МРИФНС №7 по Ярославской области представила в материалы дела копию регистрационного дела ООО «Комплект-Агро» (ИНН  

<

***>). В составе документов представлена расписка  от 10.12.2018 о получении налоговым органом документов, поданных в электронном виде с заявлением ФИО4 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о возложении на него  полномочий  директора.

В качестве основания внесения сведений в ЕГРЮЛ ФИО4 представлено решение единственного участника ООО «Комплект-Агро» от 20.11.2018 № 3/18  о снятии с должности директора ФИО5 и назначении  на должность директора ФИО4

Вышеуказанные сведения о директоре ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ 17.12.2018 за государственным регистрационным номером 2187627807740 (т. 1 л.д. 68).

Судом установлено, что единственный участник Общества ФИО5  узнала об указанных выше изменениях, внесенных  в ЕГРЮЛ в части смены руководителя и 19.12.2018 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений о юридическом лице. Данные документы имеются в материалах  регистрационного дела. 

По результатам рассмотрения заявления  20.12.2018 налоговым органом была внесена  в ЕГРЮЛ  запись о директоре Общества ФИО5 (т. 1 л.д. 65).

В период нахождения ФИО4 в должности директора Общества 18.12.2018  между истцом  в лице директора ФИО4   и ответчиком  в лице директора ФИО6 были заключены договоры купли-продажи земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547, общей площадью 113 461 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования (т. 1 л.д. 36-37), 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545, общей площадью 165 362 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования (т. 1 л.д. 34-35), 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005, общей площадью 131 055 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования (т. 1 л.д. 38-39), 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006, общей площадью 61 439 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования (т. 1 л.д. 40-41).

По условиям пункта 3 договоров земельные участки сторонами оценены:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547 в сумме 357 181,92 руб.,

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545 в сумме 245 075,76 руб., 

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005 в сумме 328 948,05 руб.,  

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006 в сумме 154 211,89 руб.

Согласно пункту 4 договоров расчет между сторонами должен быть произведен полностью в течение трех рабочих дней  с момента регистрации перехода права собственности любым способом, не противоречащим  действующему законодательству.

24.01.2019 Управление Росреестра по Ярославской области зарегистрировало переход права собственности на указанные выше земельные  участки, о чем в материалы дела представлены выписки из ЕГРН (т. 1 л.д. 42-60)

20.03.2019 между ООО «Торговый дом Кадуцей» и ООО  «Импроинвест» заключены договоры купли-продажи  земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:134501:547, 76:17:134501:545, 76:17:144401:1005, 76:17:144401:1006.

Государственная регистрация перехода права собственности по указанным договорам не была осуществлена ввиду принятия судом по настоящему делу обеспечительных мер.  

Договоры от 18.12.2018 по продаже земельных участков истец считает недействительными сделками, поскольку  на их заключение согласия учредителя получено не было и сделки совершены в ущерб интересам юридического лица, в связи с чем, обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования завяленных требований истец ссылается на положения статьи 10, 167, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также  - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах,  утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Таким образом, исходя из положений законодательства и правовой позиции высшей инстанции, единоличный исполнительный орган при совершении от имени корпорации сделок  в пределах своей компетенции должен не только руководствоваться предоставленными ему законом и учредительными документами полномочиями, но и действовать при осуществлении полномочий добросовестно, исходить из цели коммерческой деятельности Общества, связанной с извлечением прибыли.

В соответствии с пунктом 13 части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов, предусмотренных Законом или уставом общества.

В силу пункта 8.2.5 устава Общества  к компетенции общего собрания участников общества отнесены вопросы о  принятии решений об отчуждении  любого недвижимого имущества, принадлежащего Обществу либо передаче прав на недвижимое имущество, в т.ч. купля-продажа.

Таким образом, положениями устава ограничены полномочия единоличного исполнительного органа по совершению сделок по распоряжению недвижимым имуществом в интересах его участников.

Между тем доказательств получения директором согласия единственного участника на совершение оспариваемых сделок в материалы дела не представлено, договоры заключены директором с превышением предоставленных уставом полномочий. 

Доводы заявителей о наличии у директора полномочий на совершение оспариваемых сделок отклоняются как неподтвержденные материалами дела, а ссылка ответчика на то обстоятельство, что Общество при заключении договоров  полагалось на сведения о полномочиях директора, содержащиеся в ЕГРЮЛ является несостоятельной, поскольку  сведения в государственный реестр в отношении директора ФИО4 были внесены регистрирующим органом в результате неправомерных действий третьих лиц, помимо воли юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также - Постановление № 25) пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции установил, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен ущерб, а также пришел к выводу, что заключение спорных договоров является для Общества экономически необоснованным и нарушает его права и законных интересы.

Суд апелляционной инстанции находит данные выводы правильными, соответствующими обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Доводы заявителей о недоказанности истцом причинения Обществу ущерба отклоняются, доказательств того, что земельные участки были отчуждены по стоимости, соответствующей рыночной, ответчиком в материалы дела не представлено. 

Согласно имеющейся в материалах дела справке балансовая стоимость отчужденных активов составляла:

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:547 – 900 000,00 руб.,

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:134501:545 – 620 000,00 руб.,

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1005 – 720 000,00 руб.,

- земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:1006 – 470 000,00 руб.

Таким образом, цена отчуждения каждого из земельных участков являлась ниже стоимости, по которой активы были приняты к бухгалтерскому учету на момент приобретения Обществом (т. 2 л.д. 24-39, 151), что само по себе свидетельствует об убыточности для Общества оспариваемых сделок, поскольку земельные участки отчуждены по цене ниже стоимости их приобретения.

Также суд первой инстанции правомерно принял во внимание данные о рыночной стоимости земельных участков, изложенные в заключении ООО «ВИП.Экспертиза и оценка», согласно которому рыночная цена спорных участков составляет 290-450,00 руб. за 1 кв.м. (т. 2 л.д. 150), заключение  ООО «Профессиональная оценка», согласно которому наиболее вероятная рыночная  стоимость составит ориентировочно 350,00 руб. за 1 кв.м. (т. 2 л.д. 20-21), в связи с чем, пришел к выводу, что имущество отчуждено Обществом по стоимости ниже рыночной стоимости земельных участков.

Доводы о недостоверности данных о рыночной стоимости земельных участков, содержащихся в заключении ООО «ВИП.Экспертиза и оценка» и неправомерности ссылки суда на данное заключение не принимаются, поскольку выводы специалиста о стоимости объектов недвижимости  ответчиком вопреки положениям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты, иных данных о стоимости земельных участков с учетом их категории и разрешенного использования  в дело не представлено.

Кроме того в материалы дела не представлено доказательств получения Обществом встречного исполнения по спорным сделкам, денежные средства по спорным договорам ответчиком не были перечислены истцу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемые договоры, заключенные от имени Общества директором, являются для Общества убыточными.

Заключение оспариваемых договоров согласуется с периодом смены руководителя Общества, внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

В отсутствие согласия общего собрания участников на заключение договоров купли-продажи земельных участков и доказанности истцом причинения Обществу ущерба суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недобросовестности директора Общества ФИО4 при заключении спорных договоров и  недействительности оспариваемых истцом  сделок.

Доводы третьего лица о недоказанности истцом, что оспариваемые сделки являются крупными либо сделками с заинтересованностью отклоняются, поскольку  в данном случае договоры оспариваются по иным основаниям, не связанным с нарушением порядка совершения Обществом крупных сделок (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления № 25 наличие решения общего собрания участников хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца и выводы суда первой инстанции о недобросовестности ответчика ответчиком и третьими лицами не опровергнуты. 

В силу положений части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что ответчиком расчет по договорам не был произведен, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде  возврата  Обществу земельных участков.

Мотивированных доводов о несогласии с данным выводом апелляционные жалобы не содержат.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований. 

Судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, при рассмотрении дела судом не нарушены нормы материального или нормы процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения по указанным в жалобах доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалоб. 

Поскольку ООО «Импровест» не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке и размере, определенном законодательством, с третьего лица надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.10.2019 по делу № А82-6821/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Кадуцей»  и общества с ограниченной ответственностью «Импровест» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импровест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

Е.Г. Малых

ФИО1