АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 октября 2024 года

Дело №

А56-112881/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Экон» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А56-112881/2022/истр.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Экон», адрес: 188734, Ленинградская обл., Приозерский р-н, д. Удальцово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.02.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 02.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В рамках названного дела о банкротстве 25.04.2023 временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил обязать бывшего генерального директора Общества ФИО5 и бывшего генерального директора акционерного общества «Рок №1» (далее – Компания) ФИО2 передать конкурсному управляющему ФИО4 базу программы «1С» или ее аналог на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и другие), содержащие информацию о финансово-хозяйственных операциях Общества за 2020, 2021 и 2022 год, а также взыскать судебную неустойку за неисполнение судебного акта с ФИО5 и со ФИО2 в размере 100 руб. и 5000 руб. соответственно за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта, начиная с даты вынесения судебного акта.

Определением от 17.01.2024 к участию в деле привлечены в качестве соответчика ФИО2 и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий Компанией ФИО6.

Определением от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 19.02.2024 и постановление от 21.05.2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что Компания в лице генерального директора ФИО2 не обеспечила передачу бухгалтерской базы должника за 2020 – 2022 годы по договору на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию от 01.07.2020.

Конкурсный управляющий считает, что вопреки выводам судов в данных электронного бухгалтерского учета могут содержаться сведения, которые отсутствуют в переданных первичных документах, при этом наличие базы «1С» позволит ФИО4 провести более полный анализ деятельности должника за 2020 - 2022 годы.

В отзыве, поступившем в суд 18.09.2024 в электронном виде, ФИО5 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражала против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО5 являлся генеральным директором Общества с 15.09.2019 до признания Общества банкротом.

Между Компанией и Обществом 01.07.2020 заключен договор на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию. Все документы и бухгалтерская база с 01.07.2020 хранились в Компании по адресу: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 16, к. 7.

Ссылаясь на то, что обязательство, установленное пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ФИО5 как контролирующим должника лицом не было исполнено надлежащим образом, при этом ФИО2 как генеральный директор Компании не обеспечил передачу бухгалтерской базы должника за 2020 - 2022 годы, временный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением об истребовании у названных лиц документов, указанных в заявлении, впоследствии уточненным конкурсным управляющим.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что конкурсному управляющему переданы все сведения и документация, отражающие финансово-хозяйственную деятельность должника и необходимые для осуществления ФИО4 обязанностей конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 21.05.2024 оставил определение от 19.02.2024 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для конкурсного управляющего истребуются оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы (абзац третий пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Иными словами, обязательство бывшего руководителя должника по передаче документов подчинено общим правилам исполнения обязательства в натуре, установленным статьей 308.3 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Следовательно, на руководителя должника возложена Законом о банкротстве обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему вне зависимости от наличия соответствующего требования конкурсного управляющего.

Разумный и добросовестный бывший руководитель должника должен принять все зависящие от него меры, направленные на передачу соответствующей документации, и по раскрытию конкурсному управляющему сведений о составе имущества должника.

В обоснование своего заявления ФИО4 указал на то, что ФИО5 не передана база программы «1С» или ее аналог на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и другие), содержащие информацию о финансово-хозяйственных операциях Общества за 2020 - 2022 годы.

Вместе с тем судами установлено, что ФИО5 01.12.2023 переданы первичные документы бухгалтерского учета, которые приняты ФИО4 без замечаний, а также компьютерный системный блок, содержащий программу «1С Бухгалтерия». 

При этом судами правильно отмечено, что данные электронного бухгалтерского учета правоустанавливающего значения не имеют, формируются на основании первичной документации и имеют вторичное значение для выявления сведений о финансовом состоянии должника и его конкурсной массе. 

Доказательств умышленного повреждения указанного программного обеспечения, равно как и сокрытия ФИО5 данных за 2020 - 2022 годы вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В этой связи, а также принимая во внимание, что отсутствие полных сведений в переданной ФИО5 базе «1С» при наличии переданных первичных документов бухгалтерского учета не свидетельствует о неисполнении последним обязанности по передаче имущества и оригиналов документов конкурсному управляющему, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Отказывая в удовлетворении требований в остальной части, суды обоснованно исходили из следующего.

Как установлено судами, в соответствии с актом приема-передачи документов от 01.12.2023 представителем конкурсного управляющего ФИО7 принята документация и компьютерный системный блок.

Передача документации и блока, а также осмотр системного блока 15.01.2024 происходили в отсутствие ФИО2 и конкурсного управляющего Компанией. 

Суды отметили, что из представленных в материалы дела документов невозможно установить, был ли на момент передачи и осмотра системный блок опечатан, установлены ли на нем какие-либо пломбы и/или иные средства защиты, не позволяющие производить его включение и/или вносить в установленное на нем программное обеспечение какие-либо изменения. 

При этом в ходе осмотра 15.01.2024 зафиксировано, что на системном блоке установлено программное обеспечение «1С Бухгалтерия» с двумя путями «БП Экон» и «ЗП Экон», что, как обоснованно указано судами, позволяет сделать вывод, что истребуемая база «1С», содержащая сведения о финансово-хозяйственной деятельности должника, установлена на системном блоке, который передан конкурсному управляющему Обществом и принят им без возражений. 

Доказательств утраты сведений базы «1С Бухгалтерия» по вине ФИО2 или Компании, равно как и наличие у указанных лиц копии программного обеспечения, содержащей сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2020 - 2022 годы, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, и принимая во внимание, что в настоящее время конкурсным управляющим получены все сведения и документация, отражающие финансово-хозяйственную деятельность должника и позволяющие конкурсному управляющему осуществлять возложенные на него обязанности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в указанной части.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае названные доводы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А56-112881/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Экон» ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1