﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 августа 2021 года

Дело №

А42-10284/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

рассмотрев 18.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мурманская городская компания» Маланина Сергея Михайловича  на определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу № А42-10284-23/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 04.12.2018 по делу № А42-10284/2018, на основании заявления публичного акционерного общества «Мурманская ТЭЦ», адрес: 183038, город Мурманск, улица Шмидта, дом 14, ОГРН 1055100064524, ИНН 5190141373, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мурманская городская компания», адрес: 183053, город Мурманск, улица Крупской, дом 66, цоколь, ОГРН 1155190002395, ИНН 5190045253 (далее – ООО «МГК», Общество), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 06.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маланин Сергей Михайлович.

Решением того же суда от 22.07.2019 ООО «МГК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маланин С.М. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг от 31.08.2016 (далее – Договор), заключенного между ООО «МГК» и индивидуальным предпринимателем Кочетковой Ириной Владимировной (далее – Предприниматель) и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Кочетковой И.В. в конкурсную массу 351 750 руб. 29 коп. 

Определением от 20.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе Маланин С.М. просит отменить указанные определение от 20.01.2021 и постановление от 22.04.2021, а также принять новый судебный акт. 

Податель жалобы считает, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредитором и это подтверждается фактом наличия неисполненных обязательств перед кредиторами на момент заключения Договора, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов. Осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности Общества при заключении Договора подтверждается, согласно позиции подателя жалобы, тем обстоятельством, что Кочеткова И.В. исполняла функции юриста Общества. 

Конкурсный управляющий считает предусмотренную Договором цену оказания услуг завышенной относительно рыночной цены, а заключение договора – направленным на вывод активов должника. 

Участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприниматель привлечена Обществом в качестве исполнителя для оказания услуг по подготовке и проведению общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах в объеме и на условиях договора. 

Стоимость услуг исполнителя оговорена в пункте 3.1 Договора в размере 247 072 руб. 05 коп. в месяц, и подлежит внесению на условиях 100% предоплаты в срок до первого числа каждого месяца.

Срок действия Договора согласован в пункте 5.1 до 31.12.2017, с условием об автоматической пролонгации на неопределенный срок  (пункт 7.2 Договора). 

Также Обществом заключен с Предпринимателем (исполнитель) договор на абонентское юридическое обслуживание от 01.05.2016, предметом которого является юридическое сопровождение деятельности Общества, с условием о ежемесячной плате за оказание услуг в размере 242 731 руб. 10 коп. 

В обоснование заявления об оспаривании Договора конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), считая, что сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности Общества, о которой Предприниматель должен был быть осведомлен в рамках оказания юридических услуг должнику, по завышенной цене.

Также конкурсный управляющий отметил, что первый счет на оплату выставлен 08.08.2016, ранее даты заключения договора. 

Со ссылкой на данные базы 1С Бухгалтерия конкурсный управляющий указал, что ответчик выставила счета на абонентское обслуживание за период с 08.08.2016 по 15.01.2019 на общую сумму 1 320 000 руб., из которой оплачено 351 750 руб. 29 коп. Оплаченную сумму конкурсный управляющий просит взыскать с Предпринимателя в конкурсную массу в качестве применения последствий недействительности сделки. 

Возражая против требования заявителя, Предприниматель Кочеткова И.В. (к моменту судебного разбирательства изменила фамилию на Винокурова) настаивала на отсутствии заинтересованности по отношению к Обществу и реальном оказании услуг в соответствии с содержанием Договора. В подтверждение реального характера оказанных услуг Предпринимателем представлены в материалы дела копии договоров субаренды нежилых помещений, которые, по ее утверждению, использовались для проведения собраний собственников помещений в многоквартирных домах по заданию Общества; доказательства представления сведений о застрахованных физических лицах в качестве привлеченных сотрудников, расшифровка оказываемых услуг; перечень многоквартирных домов, находящихся в управлении Общества в 2016 году; копии протоколов общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах за период с сентября 2016 года по июль 2017 года; расчет расходов на содержание штата работников для организации проведения собраний. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции квалифицировал Договор как сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, цена которой не превышает 1% балансовой стоимости активов должника.

Суд посчитал, что конкурсным управляющим не доказана убыточность оспариваемой сделки. При этом суд отклонил представленную конкурсным управляющим справку о средней стоимости услуг специалистов, сделав вывод о несопоставимости отраженных в ней сведений с объемом порученных ответчику услуг. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что рыночная стоимость оказания услуг по Договору не определялась.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), одним из квалифицирующих признаков недействительности подозрительной сделки является ее убыточность для должника. В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обязанность по доказыванию обстоятельств состава сделки, недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, возлагается на конкурсного управляющего.

Между тем Маланин С.М. не опровергает утверждения ответчика о фактическом оказании предусмотренных Договором услуг, основанным на представленных Предпринимателем, со своей стороны, доказательствах. При этом, как обоснованно отметили суды, доводы конкурсного управляющего о завышении цены оказанных услуг относительно их рыночной стоимости, ничем не подтверждены. Расчета стоимости фактически оказанных ответчиком услуг, подателем жалобы не представлено, экономическая целесообразность заключения Договора не опровергнута.

Наличие признаков неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемой сделки, по смыслу разъяснений пункта 6 Постановления № 63, составляет лишь презумпцию цели сторон сделки – причинения вреда кредиторам, вывод о наличии которой может быть сделан лишь в случае одновременного присутствия иных обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанная презумпция может быть опровергнута. 

Ответчиком в опровержение доводов конкурсного управляющего о противоправности цели заключения Договора представлены доказательства реальности оказания предусмотренных им услуг и обоснование связи этих услуг с хозяйственной деятельностью Общества. 

Конкурсный управляющий, в свою очередь, необоснованности доводов ответчика не доказал. 

Между тем, наличие у сторон Договора обычной экономической цели его заключения, раскрытой в данном случае ответчиком, исключает вывод о наличии у сторон договора цели – причинение вреда должнику и его кредиторам. 

Заявителем также не доказана возможная осведомленность ответчика о затруднительном финансовом положении Общества в момент заключения и исполнения Договора, если это обстоятельство имело место. Оказание должнику юридических услуг в рамках иного договора, как обоснованно отметили суды, не свидетельствует о таком вовлечении Предпринимателя в хозяйственную деятельность Общества, которое позволило бы сделать вывод о неограниченном доступе исполнителя к данным, характеризующим финансовое положение должника и наличии связи между должником и его контрагентом за пределами предметов заключенных между ними сделок.

Оценив доводы конкурсного управляющего, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ни юридическая, ни фактическая аффилированность между Обществом и Предпринимателем не подтверждена.

Кроме того, из приведенных в кассационной жалобе сведений об основаниях возникновения обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов, следует, что возникновение задолженности имело место не ранее 2017 года, то есть позднее заключения Договора, следовательно, доводы подателя жалобы о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент заключения Договора также необоснованны.

Указание даты подписания Договора позднее даты выставления первого счета по нему, с учетом того, что обе указанных даты имели место в пределах одного и того же месяца, не является основанием для вывода о недействительности сделки, ни в силу специальных положений Закона о банкротстве, ни по общегражданским основаниям. Распространение договора на правоотношения сторон, имевшие место до момента его заключения, допускается положениями статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного кассационный суд считает, что суды дали верную оценку доводам конкурсного управляющего и ответчика, а также представленным в материалы дела доказательствам, не усмотрев оснований для признания недействительным Договора. Нормы материального права правильно применены судами, нарушения процессуальных положений не допущено. 

В связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины при обращении с кассационной жалобой, в силу положений статьи 110 АПК РФ с должника в доход федерального бюджета следует взыскать 3000  руб. государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу № А42-10284/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мурманская городская компания» Маланина Сергея Михайловича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мурманская городская компания», адрес: 183053, город Мурманск, улица Крупской, дом 66, цоколь, ОГРН 1155190002395, ИНН 5190045253, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

К.Г. Казарян