АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 февраля 2023 года

Дело №

А56-48373/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                  Сапоткиной Т.И.,                     

при участии от закрытого акционерного общества «Канонфарма продакшн» ФИО1 (доверенность от 31.01.2023 № 21), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.03.2022), ФИО4 (паспорт),

рассмотрев 02.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Канонфарма продакшн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-48373/2022,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Канонфарма продакшн», адрес: 141100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,             ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО2 о взыскании 912 775 руб.            70 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Концерн ТВК» (далее – Общество).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2022 по делу № А41-10894/2022 данное дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Решением суда от 20.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Компания, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, считает, что Компания подтвердила недобросовестный и неразумный характер действий ФИО4 и ФИО2 и наличие оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Кроме того, заявитель считает, что суды неправильно распределили бремя доказывания, а также не оказали должную поддержку Компании в получении информации, отказав в удовлетворении ее ходатайства. Подробно доводы приведены в самой жалобе. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО4 и представитель ФИО2 против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2019 по делу                                 № А41-39070/2019 с Общества в пользу Компании взыскано 725 750 руб. 68 коп. задолженности по договору поставки медикаментов от 09.01.2018 № 42/2018, 166 186 руб. 02 коп. неустойки, 20 839 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также неустойка, начисленная на сумму задолженности за период с 18.04.2019 по день фактического погашения задолженности. 

Указанное решение суда Обществом не исполнено. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2009; единственным участником Общества по состоянию на 04.08.2019 (дата вступления в законную силу судебного акта по делу                         № А41-39070/2019) являлась ФИО2, а генеральным директором являлся ФИО4, в отношении которого в ЕГРЮЛ имелась запись от 22.04.2019 – сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем). 

В ЕГРЮЛ 17.06.2021 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Общества) в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Компания, ссылаясь на наличие у Общества перед ней непогашенной задолженности, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Обществом по возврату денежных средств истцу, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1  ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285,  06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя (участника), подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность перед своей корпорацией), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

В данной ситуации юридического прекращения деятельности Общества  (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором (Компанией) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой им Обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020              № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), Компанией не приведено. Ссылка Компании на сомнительные сделки займа также не свидетельствует о наличии указанной причинно-следственной связи.

Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности Общества и бездействии ответчиков, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве. Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга. 

Компания как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не была лишена возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

При таком положении суды двух инстанций, исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется. 

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ). 

Ссылка Компании на недобросовестное и неразумное поведение ответчиков во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены. 

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств не может быть признан обоснованным исходя из следующего.

Действующим арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом сбор доказательств является обязанностью участвующих в деле лиц, которые должны проявить в этом вопросе должную активность, и только в случае невозможности самостоятельно получить какое-либо доказательство суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может оказать содействие в сборе доказательств (часть 4 статьи 66 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств спора, имеющихся в деле доказательств, не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Компании.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-48373/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Канонфарма продакшн» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина