ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.10.2024

Дело № А40-190861/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Е.В. Кочергиной, А.В. Цыбиной

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Системы контроля и безопасности» - ФИО1, представитель по доверенности от 01.08.2023;

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» - ФИО1, представитель по доверенности от 01.11.2023;

от ответчика: публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» - ФИО2, представитель по доверенности от 09.04.2024;

рассмотрев в судебном заседании 22 октября 2024 года кассационную жалобу  

публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 года 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Системы контроля и безопасности», общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу»

к публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Системы контроля и безопасности» (далее – ООО «СКиБ»), общество с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» (далее – ООО «ЮЛ») обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Европлан») со следующими требованиями (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- взыскать с ПАО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «СКиБ» неосновательное обогащение в размере 154 711 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 19 627 руб. за период с 15.11.2022 по 05.02.2024, с последующим начислением процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 06.02.2024, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации до даты фактического исполнения обязательства, а также расходы на оплату оценочных услуг в размере 15 000 руб.;

- взыскать с ПАО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «ЮЛ» неосновательное обогащение в размере 2 939 514 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 372 916 руб. за период с 15.11.2022 по 05.02.2024, с последующим начислением процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 06.02.2024 исходяиз ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, до датыфактического исполнения обязательства, а также почтовые расходы по отправке претензии и иска в размере 579,14 руб.

 Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, требования удовлетворены. 

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, ПАО «ЛК «Европлан» инициировало кассационное разбирательство.

В обоснование кассационной жалобы ответчиком указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды при отсутствии к тому оснований отклонили ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения, не приостановили производство по делу до рассмотрения судом общей юрисдикции дела № 02-0761/2024 (в рамках которого, в числе прочего, была назначена экспертиза стоимости предмета лизинга), пришли к ошибочному выводу о непредставлении доказательств своевременной реализации предмета лизинга, отдали предпочтение доказательствам, представленным инициаторами судебного разбирательства.  

Одновременно с подачей кассационной жалобой ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу  № А40-190861/2023. 

Определением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2024 названное ходатайство удовлетворено. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу истцы выразили несогласие с доводами ответчика, указали на законность и обоснованность решения и постановления, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.05.2022 между ООО «СКиБ» (лизингополучатель) и ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) заключен договор лизинга № АА298763, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство приобрести и передать в возмездное владение и пользование истца единицу техники – самосвал SCANIA P440B8X4HZ, VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, с правом последующего выкупа предмета лизинга.

Договор заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными 01.08.2018.

Предмет лизинга передан в пользование по акту от 17.05.2022. 

В период действия договора № АА298763 обязанность по внесению согласованных платежей исполнялась лизингополучателем ненадлежащим образом.   

В связи с неоднократными нарушениями лизингополучателем своих обязательств лизингодатель в одностороннем порядке расторг договор лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомления, изъял предмет лизинга по акту от 14.07.2022, после чего реализовал предмет лизинга по договору купли-продажи от 07.03.2023 № АВ07166146 по цене 2 920 000 руб.

01.08.2023 между лизингополучателем и ООО «ЮЛ» заключен договор уступки права требования (цессии) № 58/004/23, согласно которому 95% от суммы неосновательного обогащения по договору лизинга перешло цессионарию.

Истцами в адрес ответчика направлены претензии.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, перечисления денежных средств не последовало.  

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «СКиБ» и ООО «ЮЛ» в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «СКиБ», установили обстоятельства заключения договора финансовой аренды № АА298763, его расторжения ввиду допущенных лизнгополучателем нарушений. Исследовав представленные в дело источники доказывания, суды констатировали, что разумный срок для реализации предмета лизинга в рассматриваемом случае ограничивается 4 месяцами, плата за фактический срок пользования финансированием составляет 891 043 руб., рыночная стоимость должна определяться исходя данных, отраженных в отчете об оценке (12 731 000 руб.), размер неустойки, подлежащей включению в расчет, должен быть снижен в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 5 732 руб., а расходы на страхование – исключены (поскольку  понесены лизингодателем в период после изъятия предмета лизинга). 

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 606-625, 665-670, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), а также разъяснениями, отраженными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что сальдо сложилось в пользу истцов, ввиду чего требования по иску удовлетворены в следующих размерах: в пользу ООО «СКиБ» - 154 711 руб., в пользу ООО «ЮЛ» - 2 939 514 руб. Кроме того, установив факт просрочки и отсутствие доказательств своевременного возврата суммы неосновательного обогащения, суды предписали к взысканию с ответчика  проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленных размерах, возложили на ответчика расходы на оплату оценочных услуг и почтовые расходы по отправке претензии и иска.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу. 

Доводы, отраженные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

При этом, согласно пункту 4 Постановления Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д. (пункт 19 Обзора).

В соответствии с изложенным, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. В случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов.

Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в пункте 4 Постановления № 17, пунктах 19, 20 Обзора, а также кассационной практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по данной категории споров (определения от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495).

Надлежит также принимать во внимание, что с учетом пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 340, абзаца третьего пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, лизинговая компания должна предпринимать разумные меры к наиболее выгодной реализации полученных предметов лизинга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356) 

Руководствуясь всеми значимыми обстоятельствами, лизингодатель должен принять обоснованное и разумное с экономической точки зрения решение о том, какие действия приведут к минимальным потерям на стороне лизингополучателя.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника (лизингополучателя), если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора (лизингодателя), имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 305-ЭС23-2969, от 29.05.2023 № 309-ЭС22-28921, от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125).

Правильно истолковав и применив приведенные нормы материального права, правовые подходы, суды пришли в обоснованному выводу о том, что в данном конкретном случае лизингодатель не обосновал период длительного времени по реализации изъятого предмета лизинга, не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предмет лизинга был выставлен им на продажу (например, отчет о независимой оценке или информация об уровне цен на сопоставимые товары), в связи с чем цена реализации предмета лизинга по договору купли-продажи № АВ07166146 от 07.03.2023 не может быть учтена при расчете сальдо, поскольку не подтверждает рыночную стоимость реализованного предмета лизинга.

При расчете сальдо суды правомерно исходили из рыночной стоимости ТС, зафиксированной в Отчете об оценке.

Релевантность отраженных в данном отчете выводов подробно мотивирована судами, относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуты, оснований для ревизии указанных выводов суд округа не усматривает. 

Кассационная коллегия также обращает внимание, что вопреки мнению кассатора, у судов в данном случае не имелось установленных главой 17 АПК РФ оснований для оставления иска без рассмотрения, равно как и обязанности приостановить производство по делу до рассмотрения судом общей юрисдикции дела № 02-0761/2024.

Субъектный состав спорных правоотношений поименованных дел не являлся идентичным, результат разбирательства по делу № 02-0761/2024 не был способен оказать определяющее влияние на исход настоящего дела.

Кроме того, ответчик не был лишен или каким-либо образом ограничен в возможности воспользоваться предоставленным ему набором процессуальных прав именно в рамках дела № А40-190861/2023.  

Более того, в соответствии с пояснениями представителя инициатора кассационного пересмотра, данными в рамках заседания суда кассационной инстанции, требования ПАО «ЛК «Европлан», заявленные в деле № 02-0761/2024, оставлены судом общей юрисдикции без удовлетворения. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024  года по делу № А40-190861/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 года по делу № А40-190861/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 05 июля 2024 года.

Возвратить публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в сумме 3 541 467,42 руб., внесенные в качестве встречного обеспечения по платежному поручению № 87138 от 06.06.2024.

 

Председательствующий-судья                                                        С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                  Е.В. Кочергина

ФИО3