ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-8153/2020

г. Воронеж

20 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2022 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

 

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № 31 АБ 1829862 от 11.08.2021, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ОФК»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЛИДЕР»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются          в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021 по делу № А08-8153/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3              (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304312723300010) к обществу с ограниченной ответственностью «ОФК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЛИДЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, о признании недействительным кредитного договора № 

<

***> от 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОСКОЛБАНК» (далее -             ООО «ОСКОЛБАНК») о признании недействительным кредитного договора № 

<

***> от 

<

***>.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по апелляционной жалобе ИП ФИО3 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2021 об отказе                             в процессуальном правопреемстве по делу № А08-8153/2020 удовлетворено заявление ООО «ОФК» о процессуальном правопреемстве, произведена замена ответчика по настоящему делу - ООО «ОСКОЛБАНК» на его правопреемника - ООО «ОФК» (далее - ООО «ОФК», ответчик). 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 производство по делу № А08-8153/2020 прекращено. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по апелляционной жалобе ИП ФИО3 определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 о прекращении производства по делу № А08-8153/2020 отменено, дело № А08-8153/2020 направлено для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Белгородской области. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021           по делу № А08-8153/2020 в удовлетворении иска ИП ФИО3 к          ООО «ОФК» отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 16.05.2022 представители ООО «ОФК», общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЛИДЕР» (далее - ООО «СТРОЙ ЛИДЕР», третье лицо), ФИО5 (далее - ФИО5, третье лицо) не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ИП ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва «ОФК» на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между                  ООО «ОСКОЛБАНК» (кредитор) и ИП ФИО3 (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 

<

***>, по условиям которого (п. 1.1) кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 13 000 000 руб. со сроком погашения 25.09.2019, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях, установленных договором. 

В п. 1.2 кредитного договора указано, что его целью является финансирование текущей деятельности, в том числе пополнение оборотных средств, приобретение оборудования, товарно-материальных ценностей и иные цели заемщика, предусмотренные выпиской из ЕГРИП. 

Согласно п. 1.5 кредитного договора заемщик вправе возложить свои обязанности по погашению обязательств по настоящему кредитному договору (уплата основного долга, процентов, пени, штрафов и иных платежей, вытекающих из кредитного договора) на третьих лиц, не являющихся стороной по договору, путем безналичного перечисления денежных средств либо иным, не противоречащим законодательству, способом на соответствующий счет, с указанием всех необходимых реквизитов кредитного договора, а также наименования должника, за которого исполняется обязательство. 

В п. 2.1 кредитного договора предусмотрено, что выдача кредита заемщику производится единовременно перечислением на расчетный счет заемщика 13 000 000 руб. 

В соответствии с п. 3.1 кредитного договора заемщик обязался ежемесячно до даты, указанной в п. 1.1 договора, осуществлять кредитору плату за пользование кредитом в размере 12% годовых. 

На основании п. 5.1 кредитного договора, с учетом дополнительного соглашения от 13.07.2018 к кредитному договору исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивается поручительством физических лиц: договорами поручительства № 1, № 2 и № 3 от 

<

***>, залогом недвижимого имущества (договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 

<

***> и договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 13.07.2018). 

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 

<

***> между ФИО3 как физическим лицом и ООО «ОСКОЛБАНК» заключен договор поручительства № 1, между ФИО5 и ООО «ОСКОЛБАНК» заключен договор поручительства № 2, между ФИО6 и ООО «ОСКОЛБАНК» заключен договор поручительства № 3. 

Также 

<

***> между ООО «ОСКОЛБАНК» (залогодержатель)                и ФИО5 (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества), по условиям которого залогодатель передает,                   а залогодержатель принимает в залог земельный участок площадью           3087,00 кв.м и объект незавершенного строительства площадью 1652,6 кв.м, расположенные по адресу: Белгородская обл., г. Губкин, промзона            Южные Коробки (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 13.07.2018 к данному договору залога). 

Между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2017,              в соответствии с которым продавец продает и передает в собственность,               а покупатель покупает и принимает в собственность следующее недвижимое имущество общей стоимостью 13 000 000 руб.: здание гаражей площадью 530,80 кв.м стоимостью 1 750 000 руб., два земельных участка площадью 4268,00 кв.м, 1084,00 кв.м стоимостью 2 800 000 руб. и 700 000 руб. соответственно, расположенные по адресу: Белгородская обл., г. Губкин, промзона Южные Коробки, а также складское помещение площадью              370,80 кв.м стоимостью 1 200 000 руб. и административное здание со складом площадью 574,2 кв.м стоимостью 6 550 000 руб., расположенные по адресу: 

<

...>. Указанное имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 26.09.2017. 

13.07.2018 между ООО «ОСКОЛБАНК» (залогодержатель) и ФИО3 (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества), по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог склад площадью 370,80 кв.м и административное здание со складом площадью 574,2 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>; здание гаражей площадью 530,80 кв.м,           два земельных участка площадью 4268,00 кв.м и 1084,00 кв.м, расположенные по адресу: Белгородская обл., г. Губкин, промзона             Южные Коробки. 

Во исполнение обязательств по кредитному договору ООО «ОСКОЛБАНК» перечислило на расчетный счет ИП ФИО3          денежные средства в сумме 13 000 000 руб. 

Ссылаясь на то обстоятельство, что кредитный договор 

<

***>                      от 

<

***> заключен с нарушением требований закона и обладает признаками притворной и мнимой сделки, ИП ФИО3 обратился                    в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом произведенной апелляционным судом замены ответчика по настоящему делу - ООО «ОСКОЛБАНК» на его правопреемника - ООО «ОФК» в связи с ликвидацией кредитора). 

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований         ИП ФИО3 по следующим основаниям. 

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи               или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что              должны применяться другие последствия нарушения, не связанные                         с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима                   или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные                   с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или          иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

На основании п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42  ГК РФ о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ о кредите и не вытекает из существа кредитного договора. 

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. 

Факт предоставления банком заемных средств ИП ФИО3                   в сумме 13 000 000 руб. во исполнение обязательств по кредитному           договору 

<

***> от 

<

***> подтверждается материалами дела, и истцом         не оспаривается.

В обоснование заявленного иска ИП ФИО3 указал,                       что кредитный договор № 

<

***> от 

<

***> был заключен между                           ООО «ОСКОЛБАНК» и ИП ФИО3 для прикрытия другой сделки          по «перекредитованию» прежних заемщиков - ФИО5 и ООО «СТРОЙ ЛИДЕР» с целью уменьшения размера денежных средств, подлежащих резервированию в Банке России, на момент заключения оспариваемого кредитного договора экономического смысла для банка сделка не имела,             что нарушает публичные экономические интересы граждан (вкладчиков) и привело к уменьшению активов банка. 

В п. 2 ст. 1 ГК РФ закреплено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении             и защите гражданских прав и при исполнении гражданских              обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов),                 а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон на момент совершения сделки намерения создать правовые последствия, соответствующие условиям этой сделки.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять              либо требовать ее исполнения. 

В п. 2 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели                   в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся  к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). 

Верховный Суд РФ в п. 87 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена    на иных условиях.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. 

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание           иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. 

Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. 

Соответственно, сделка признается притворной, если доказано, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения была направлена не на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а на совершение сделки, отличной от заключенной.

В соответствии с п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной также является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. 

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

По правилам ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства,              включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

В данном случае наличия признаков, предусмотренных п.п. 1 и 2                ст. 170 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Из материалов дела и условий кредитного договора № 

<

***> от 

<

***> следует, что стороны определили все существенные условия для договора данного вида. Каких-либо неясностей в условиях кредитного договора не усматривается, невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора не установлено. 

ИП ФИО3, заключая кредитный договор с ООО «ОСКОЛБАНК», согласился с его условиями, в том числе с суммой кредита, его целевым назначением и процентной ставкой по нему, о чем расписался в тексте договора и заверил свою подпись печатью. 

В п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015           № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Проанализировав поведение сторон после заключения оспариваемого кредитного договора, арбитражный суд области правильно учел то обстоятельство, что до сентября 2020 года, то есть в течение трех лет стороны договора добросовестно исполняли свои обязательства по кредитному договору, то есть между сторонами реально возникли заемные правоотношения.

Из выписки по расчетному счету ИП ФИО3 усматривается, что кредитные денежные средства были перечислены банком на расчетный счет, принадлежащий истцу, а не на счета ФИО5, ООО «СТРОЙ ЛИДЕР» либо иных лиц. 

Платежи во исполнение обязательств заемщика по кредитному договору по погашению основного долга и процентов в пользу банка совершались истцом, а также поручителями по данному кредитному договору: ФИО6 и ФИО5, что соответствует условиям п. 1.5 кредитного договора и не противоречит действующему законодательству. 

Кроме того, после заключения оспариваемого договора, а именно 13.07.2018 были заключены дополнительные соглашения к нему. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из поведения сторон, в том числе истца, явствовала воля сохранить силу сделки, поведение сторон после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Доводы ИП ФИО3 о том, что денежные средства, полученные  по оспариваемому кредитному договору, истцом как заемщиком не были направлены на собственные нужды, опровергаются материалами дела,                  в том числе заключенным между ФИО5 и ИП ФИО3 договором купли-продажи недвижимого имущества на сумму, равную полученной по оспариваемому кредитному договору. 

Таким образом, истцом не доказано, что кредитный договор № 

<

***>                от 

<

***> между ООО «ОСКОЛБАНК» и ИП ФИО3 реально сторонами не исполнялся либо подменял собой какую-либо иную сделку. 

Доказательств причинения банком какого-либо ущерба правам и интересам заемщика при заключении указанного кредитного договора, доказательств злоупотребления правом со стороны банка ИП ФИО3  не представлено. 

Также истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый кредитный договор нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, совершен с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы ИП ФИО3, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021 по делу № А08-8153/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

Л.А. Серегина

 

ФИО1