АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А08-7792/2021

г. Калуга

03 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления вынесена 25.02.2025

Постановление в полном объёме изготовлено 03.03.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО4

ФИО5 – представитель по доверенности от 06.12.23;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белгеоцентр» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А08-7792/2021, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4, истец по первоначальному иску) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белгеоцентр» (далее - ООО «Белгеоцентр», ответчик по первоначальному иску, заявитель, кассатор) о взыскании 2 365 935,30 руб. задолженности по договору аренды части нежилого помещения от 01.03.2019 за период с 01.12.2019 по 30.12.2022 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

ООО «Белгеоцентр» обратилось в суд с встречным иском о признании ничтожным договора аренды части нежилого помещения от 01.03.2019 по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствия недействительности в порядке части 4 статьи 166 ГК РФ, взыскании с ИП ФИО4 неосновательного обогащения в размере 732 646,70 руб. (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мираж» (далее - ООО «Мираж»), общество с ограниченной ответственностью «Дилстрой» (далее - ООО «Дилстрой»), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее - ИП ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), конкурсный управляющий ООО «Мираж» ФИО8 (далее - конкурсный управляющий ООО «Мираж» ФИО8).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.02.2024 по настоящему делу в удовлетворении первоначального иска ИП ФИО4 отказано. Встречный иск ООО «Белгеоцентр» удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по настоящему делу вышеуказанное решение отменено. Исковые требования ИП ФИО4 удовлетворены, встречный иск оставлен без рассмотрения. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции,  ООО «Белгеоцентр» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судом норм материального права,  и не применение норм материального права при вынесении судебного акта. Указывает на то, что ИП ФИО4 не обладала правами, в порядке статьи 608 ГК РФ не могла юридически сдавать в аренду или субаренду чужое имущество. Считает, что суд не применил нормы права статьи 10 и 168 ГК РФ. Полагает, что суд незаконно оставил встречный иск без рассмотрения. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании суда округа представитель истца по первоначальному иску возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.  ООО «Дилстрой» в представленном отзыве просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения, судебный акт апелляционной инстанции без изменения. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.10.2014 между ООО «Дилстрой» (продавец) и ООО «Мираж» (покупатель) заключен договор купли- продажи нежилого здания (лит. А) площадью 1291,5 кв. м с кадастровым номером (далее – КН) 31:16:0106001:391, расположенного по адресу: 

<

...>.

В этот же день между ООО «Мираж» (Арендодатель) и ООО «Дилстрой» (Арендатор) заключен договор аренды указанного выше нежилого здания с правом сдачи его в субаренду (пункт 3.2).

Между ООО «Дилстрой» (Арендодатель) и ИП ФИО4 (Арендатор) 28.02.2019 заключен договор аренды, в том числе, вышеуказанного нежилого здания площадью 1291,5 кв. м с КН 31:16:0106001:391. Пунктом 1.2 данного договора установлен срок его действия - 1 месяц, с правом сдачи здания в субаренду (пункт 3.2).

Между ООО «Дилстрой» (Арендодатель) и ИП ФИО4 (Арендатор) 29.03.2019 заключен договор аренды, в том числе, вышеуказанного нежилого здания площадью 1291,5 кв. м с КН 31:16:0106001:391. Пунктом 1.2 данного договора установлен срок его действия - 11 месяцев, с правом продления на тот же срок, с правом сдачи здания в субаренду (пункт 3.2).

Между ИП ФИО4 (Арендодатель) и ООО «Белгеоцентр» (Арендатор) 01.03.2019 заключен договора аренды части нежилого помещения, расположенного по адресу: Россия, 

<

...> с кадастровый (или условный) номер 31:16:0106001:3915.

Согласно пунктам 1.1, 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 данного договора Арендодатель обязуется предоставить по настоящему договору Арендатору в аренду часть нежилого помещения, расположенного по адресу: Россия, 

<

...> с кадастровым (или условным) номером 31:16:0106001:3915, в том числе: часть нежилых помещений, кабинетов площадью 172 кв. м; часть гаража площадью 91,00 кв. м; часть открытой площадки площадью 20 кв. м.

Как следует из пункта 2.1 договора, Арендодатель передает Арендатору указанные в пункте 1.1 договора помещения по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

По договору Арендатор обязан, в том числе, уплачивать арендную плату в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (пункт 3.1.3) и возвратить помещения по акту возврата помещения из аренды не позднее последнего дня срока аренды.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что Арендатор обязуется ежемесячно, не позднее десятого числа текущего месяца аренды, уплачивать Арендодателю арендную плату.

В пункте 7.2 договора определено, что настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 01.02.2020. В случае если за один месяц ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор считается продленным на каждые последующие 11 месяцев на тех же условиях.

По актам приема-передачи помещений в аренду Арендодатель передал, а Арендатор принял указанные в пункте 1.1 договора помещения.

Во исполнение обязательств по договору ООО «Белгеоцентр» уплатило ИП ФИО4 732646,70 руб., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Белгеоцентр» обязательств по уплате арендной платы с 01.12.2019, ИП ФИО4 обратилась с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

В свою очередь ООО «Белгеоцентр» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд области исходил из преюдициально установленных обстоятельств в рамках дел №№ А08-3100/2020, А08-4378/2020 и полагал, что договор аренды части нежилого помещения от 01.03.2019, заключенный между ИП ФИО4 и ООО «Белгеоцентр» подлежит признанию недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ и применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Белгеоцентр» 732646,70 руб. Указанный вывод суда основан на том, что сделки, предшествующие заключению спорного договора также признаны недействительными. Суд области отказал в удовлетворении первоначального иска, поскольку при рассмотрении дела № А08-3100/2020 судом установлено, что ИП ФИО4 допущено злоупотребление правом, то есть умысел ее был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав и единственной целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), соответственно ее исковые требования как лица, злоупотребившего правом, судом признаются необоснованными.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 606, 611, 614 и 615 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор обязан использовать имущество по назначению в соответствии с условиями договора и своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Из анализа приведенных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Факт передачи помещений ответчику по первоначальному иску подтверждается договором аренды части нежилого помещения от 01.03.2019, актом приема-передачи помещений в аренду от 01.03.2019, платежными поручениями об оплате арендной платы за период март - ноябрь 2019 года.

Установив, что ООО «Белгеоцентр» арендуемые помещения по актам возврата помещений ИП ФИО4 не передало, учитывая  условия о пролонгации договора субаренды на новый срок (пункт 7.2), придя к выводу, что фактически арендные отношения по договору прекратились 30.12.2022 (момент прекращения арендных отношений между ООО «Дилстрой» и ИП ФИО4 в результате признания договора аренды недействительным), принимая во внимание факт надлежащего исполнения сторонами спорного договора в предшествующие периоды, суд апелляционной инстанции верно установил, что в спорный период ответчик по первоначальному иску пользовался арендуемым имуществом и несмотря на то, что спорный договор признан недействительным 30.12.2022 на основании решения арбитражного суда, ООО «Белгеоцентр» было обязано вносить плату за фактическое пользование спорным имуществом, поскольку в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, разъяснено, что плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором, в связи с чем правомерно удовлетворил первоначальный иск.

При этом, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что ссылка заявителя на определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2023 по делу № А08-3100/2020, как на основание отсутствия права на сдачу помещений в аренду является неверной.

Данным определением признана недействительной сделка - договор аренды нежилого здания от 28.02.2019, заключенный между ООО «Дилстрой» и ИП ФИО4

Судом при рассмотрении вышеуказанного дела было установлено, что ИП ФИО4 фактически пользовалась арендуемыми помещениями в период с 28.02.2019 по 31.11.2022, в том числе сдавала данные объекты в субаренду третьим лицам: ООО «Белгеоцентр», ООО «ТоргМастер», ИП ФИО9

В связи с чем, суд второй инстанции верно признал обоснованными доводы о том, что судом области не был учтен факт взыскания с ИП ФИО4 денежных средств за пользование (использование) помещениями в рамках заключенного с ООО «Дилстрой» договора аренды, признанного впоследствии недействительным, в том числе и помещениями сдаваемыми в субаренду ООО «Белгеоцентр». Общая стоимость взысканных денежных средств составила 10 214 984,92 руб.

Таким образом, на стороне ООО «Белгеоцентр» возникло неосновательное обогащение в связи с пользованием спорным имуществом в размере стоимости арендных платежей.

Руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, разъяснениями изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11, суды двух  инстанции, установив отсутствие доказательств совершения сделки исключительно с намерением нарушить права и законные интересы ООО «Белгеоцентр», а также доказательств, свидетельствующих о том, что заключение сделок имело целью исключительно нарушение прав кредиторов должника, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, с учетом оснований для признания сделок недействительными, предусмотренных при рассмотрении спора в общеисковом порядке, законно и обоснованно исходили из недоказанности ответчиком наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, в связи с чем отклонили позицию ООО Белгеоцентр» о мнимости договора субаренды части нежилого помещения от 01.03.2019.

Суд апелляционной инстанции, изучив хронологию судебных актов по делу А08-12080/2022 о банкротстве ИП ФИО4 и настоящего дела, учитывая, что 25.01.2024 ФИО4 в рамках дела А08-7792/2021 представлен суду отзыв на встречное исковое заявление, в котором заявлено ходатайство об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения со ссылкой на положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пришел к верному выводу, что на дату вынесения судебного акта суду первой инстанции было доподлинно известно, что в отношении ФИО4 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов.

Согласно пункту 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Данное положение устанавливает особый режим имущественных требований к гражданину в процедуре его банкротства, не допускающий удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, преследует цель обеспечения баланса имущественных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина (определение Конституционного Суда РФ от 25.03.2021 № 553-О).

Таким образом, законом установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к гражданину, в отношении которого применяется процедура банкротства, и из буквального содержания этого закона следует, что иск о взыскании задолженности по договору, стороной которого является должник-банкрот, принятый к производству суда до даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов, подлежит оставлению без рассмотрения, если истцом по такому спору является кредитор.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что разъяснения, изложенные в пункте 28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» не применимы в рассматриваемом случае, поскольку процедуры наблюдения и характерные с момента ее ведения последствия не применимы к банкротству гражданина (индивидуального предпринимателя).

Таким образом, в данном случае подлежит применению специальная норма пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве.

Названные положения Закона о банкротстве, в отличие от введения соответствующих процедур банкротства в отношении юридических лиц, не ставят вопрос об оставлении искового заявление без рассмотрения в зависимость от даты подачи искового заявления, рассматриваемого вне рамок дела о банкротстве, а императивного указывают на необходимость оставления подобного рода исковых заявлений без рассмотрения.

Конституционно-правовой смысл особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, заключается в том, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 12.03.2001 № 4-П, чтобы обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению его неплатежеспособности, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы.

Иное в нарушение требований статей 8 (часть 2), 19 (часть 1), 35 (части 1 - 3), 46 (часть 1) и 118 (часть 2) Конституции Российской Федерации означало бы подмену установленных Федеральным законом частноправовых способов разрешения спора об имущественных правах публично-правовыми способами, ставящими отдельных конкурсных кредиторов в привилегированное положение.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования ООО «Белгеоцентр», нерассмотренные до введения в отношении ИП ФИО4 процедуры реструктуризации долгов, подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника (определение Верховного Суда РФ от 14.01.2019 № 306-ЭС18-22251 по делу № А57-21213/2017), в связи с чем обоснованно оставил встречное исковое заявление без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

При этом, суд апелляционной инстанции отметил, что в случае обращения ответчика о признании спорной сделки недействительной в рамках дела о банкротстве истца и удовлетворения данного требования, ООО «Белгеоцентр» не лишено права обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего постановления по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, изложенными в оспариваемом постановлении, что не является в силу статьи 286 АПК РФ самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит. 

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2025, по приостановлению исполнения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А08-7792/2021 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Поскольку согласно подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина для юридических лиц составляет  50000 рублей, ООО «Белгеоцентр» подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб., излишне уплаченная по платежному поручению от 04.12.2024 № 1001.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А08-7792/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А08-7792/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2025.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Белгеоцентр» из федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 04.12.2024 № 1001.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий 

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3