Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3863/2024

06 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 06 сентября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Самар Л.В.

судей                                       Кривощекова А.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии  в заседании: от заявителя жалобы: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДМИ Сервис»

на решение от 24.06.2024

по делу № А73-1245/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДМИ Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Драйв» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 178 893 руб. 35 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДМИ Сервис» (далее - ООО «ДМИ Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Драйв» (далее - ООО «Драйв», ответчик) о взыскании долга за поставленный товар в размере 165 654 руб. 00 коп., процентов за пользование денежными средствами за период с 11.11.2023 по 16.01.2024 в размере 4 694 руб. 14 коп., с присуждением процентов по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера задолженности 165 654 руб. 00 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 31.01.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьёй 228 АПК РФ.

Определением от 29.03.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта». 

До рассмотрения спора по существу судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика задолженность за поставленный товар в размере 165 654 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 11.11.2023 по 13.05.2024 в размере 13 239 руб. 35 коп., с присуждением процентов по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера задолженности 165 654 руб. 

Решением от 24.06.2024 в удовлетворении исковых требований ООО «ДМИ Сервис» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДМИ Сервис» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на действительность поставки товара в том объеме, который изначально, по мнению истца согласован сторонами, указывает на безосновательные выводы суда о мнимом характере совершенной сделки, полагает, что УПД являются допустимым доказательством факта поставки товара, а применение цифровой электронной подписи соответствует современным обычаям делового оборота.  

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ. 

К дате судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство ООО «Драйв» о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, просит решение суда оставить без изменения, указывает, что ответчик оплатил стоимость необходимого последнему товара полностью.   

В судебном заседании представитель апеллянта поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме по основаниям в ней изложенным, просила отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить требования истца в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.09.2023 между ООО «Лизинговая компания «Дельта» (лизингодатель) и ООО «Драйв» заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № 8485/ФЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор купли-продажи) приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество (далее - Предмет лизинга) в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемым приложением к настоящему договору (Приложение № 1).

Согласно Спецификации к договору наименование предмета лизинга: нежилое здание (Склад-магазин с административными помещениями), кадастровый номер 27:22:0011403:590, общей площадью: 1411,3 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Хабаровский край, городской округ «город Комсомольск-на-Амуре», 

<

...>. Продавец: ООО «ДМИ Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

05.10.2023 ООО «ДМИ Сервис» нарочно предоставлен ответчику  счет № ДС007179 на общую сумму 248 779,00 руб. В котором содержалось  наименование трех товаров, подлежащих поставке:

Кран-балка подвесная 3,2 тонны пролет 11 м - 39 108,00 руб.;

Ограждение металлическое в г. Комсомольске-на-Амуре - 165 564 руб.;

Сплит система Hisense - 44 017,00 руб.

11.10.2023 платежным поручением № 83 ООО «Драйв» произвело оплату в сумме 83 125 руб. 00 коп., указав в назначении платежа: частичная оплата по счету № ДС007179 от 5 октября 2023 за кран-балка подвесная 3,2 тонны пролет 11 м - 39 108,00 руб. и сплит-система Hisense - 44 017,00 руб.

11.10.2023 ООО «ДМИ Сервис» по актам приема-передачи унифицированной формы ОС-1а № ДС000003, № ДС000004 и ДС000005  передало соответственно здание, земельный участок и открытую производственную площадку ООО «Лизинговая компания «Дельта». 

26.10.2023 ООО «Лизинговая компания «Дельта» по актам приема-передачи передало ООО «Драйв» в аренду следующее имущество:

нежилое здание (Склад-магазин с административными помещениями), кадастровый номер 27:22:0011403:590, общей площадью: 1411,3 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Хабаровский край, городской округ «город Комсомольск-на-Амуре», 

<

...>;

земельный участок, кадастровый номер: 27:22:0011403:144, расположенный по адресу: Российская Федерация, Хабаровский край, городской округ город Комсомольск-на-Амуре, 

<

...> земельный участок 4 корпус 10 (далее по тексту - «Земельный участок»).

13.11.2023 ООО «Драйв» получило через электронную систему документа оборота от ООО «ДМИ Сервис» два УПД от 10.11.2024:

1)     УПД № ДС007078 от 10.11.23 на товар:

Токарный станок 1К625 - стоимостью 71 160,00 руб.;

Кран-балка подвесная 3,2 т пролет 11 м без электротали - стоимостью 20 000,00 руб.;

Таль электрическая г/п 3,2 т в/п - 9.0м (13Т 10526) - стоимостью 15 108,00 руб.

2) УПД № ДС007075 от 10.11.23 на товар:

Ограждение г. Комсомольск-на-Амуре – стоимостью 130 000 руб.;

Сплит система Hisense – стоимостью 12 511,00 руб..

Всего на общую сумму 248 779,00 руб.

Стоимость товара одного наименования и вида, указанная в счете № ДС007179 от 05.10.2023 и в УПД отличается, при этом общая стоимость товара по счету (3-х единиц), по УПД (5 единиц) совпадает - 248 779,00 руб.

Как пояснял представитель истца, различная стоимость одного и того же товара объясняется особенностями бухгалтерского учета истца и ошибкой при выставлении счета от 05.10.2023. 

13.11.2023 ООО «Драйв» с использованием системы ЭДО УПД подписаны.

В этот же день, 13.11.2023 ООО «Драйы» через систему ЭДО направлено предложение об аннулировании электронного документа в связи с ошибочным подписанием.

21.11.2023 ООО «ДМИ Сервис» в аннулировании документов отказано.

Как указывается в иске, ООО «ДМИ Сервис» поставило ООО «Драйв» товар на общую сумму 248 779,00 рублей, а ООО «Драйв» приняло данный товар. Договор стороны не заключали. ООО «ДМИ Сервис» свои обязательства по поставке товара выполнило, что подтверждается УПД № ДСО0-007О75 от 10.11.2023 и УПД № ДС00-007078 от 10.11.2023.

Оплата денежных средств за поставленный товар произведена ООО «Драйв» частично в размере 83 125,00 рублей (платежное поручение № 83 от 11.10.2023).

Согласно расчету истца, задолженность ООО «Драйв» перед ООО «ДМИ Сервис» составляет 165 654, 00 рублей.

05.12.2023 истец направил в адрес ответчика претензию о досудебном урегулировании спора исх. № 141 от 23.11.2023.

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения (подпункты 1, 7 пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (статья 153, пункт 1 статьи 154 ГК РФ).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Отсутствие письменного договора не лишает стороны возможности ссылаться на другие доказательства договорных отношений. Согласно статьям 433, 434, 438, 454 ГК РФ имеется возможность заключения сторонами разовых сделок купли-продажи путем составления и акцептования документа, содержащего ассортимент товара, его количество и стоимость, то есть все существенные условия, присущие договору купли-продажи. 

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях. Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон. По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункты 7, 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

По материалам дела установлено, что ООО «ДМИ Сервис» своими действиями в виде предоставления ООО «Драйв» счета на оплату № ДС007179 от 05.10.2023 направило оферту, последнее, в свою очередь, приняло предложение посредством оплаты платежным поручением № 83 от 11.10.2023 счета частично с указанием наименования товара и стоимости товара, за который произведена оплата, соответствующей счету.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе счет на оплату № ДС007179 от 05.10.2023, платежное поручение № 83 от 11.10.2023, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что между сторонами сложились отношения по поставке товара в отсутствие заключенного договора как разовые сделки купли-продажи, заключенные путем направления оферты и совершения конклюдентных действий по оплате товара. 

В рассматриваемом случае истец основывал свои требования на том обстоятельстве, что осуществил в адрес ответчика поставку товара на общую сумму 248 779,00 руб., однако встречного предоставления в виде оплаты в полном объеме не получил.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Между тем, ООО «Драйв» оплатило товар, в отношении которого произвело акцепт (кран-балка подвесная 3,2 т пролет 11 м без электротали, сплит система Hisense), платежным поручением от 11.10.2023№ 83 в полном объеме.  

Судом исследованы обстоятельства фактического приема передачи спорного товара и установлено, что непосредственно 13.11.2023 прием-передача спорного товара истцом покупателю не производилась. 

УПД от 10.11.2023 были составлены и подписаны истцом и ответчиком соответственно 10.11.2023 и 13.11.2023 через систему ЭДО формально, в целях оформления передачи товара, которая произведена ранее.

Фактически товар был передан ответчику 11.10.2023 при передаче здания и земельного участка ООО «Лизинговая компания «Дельта», то есть весь товар и акцептованный к поставке ответчиком и тот, в котором ответчик не нуждался, располагался на земельном участке переданном ответчику.

Судом принято во внимание, что в тот же день 13.11.2023 после подписания ООО «Драйв» УПД ответчик направил уведомление об аннулировании электронного документа, которое истцом отклонено 21.11.2023.

С учетом приведенных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу относительно ошибочного подписания УПД ответчиком на все позиции поставки, принимая во внимание совершение незамедлительных действий по аннулированию допущенной ошибки ответчиком при подписании УПД, суд также правомерно заключил об акцептировании поставки товара только в части позиций: кран-балка подвесная 3,2 т пролет 11 м без электротали, сплит система Hisense, данный товар платежным поручением от 11.10.2023№ 83 оплачен в полном объеме.  

Доводы апеллянта о признании судом сделки в спорной части поставки товара по остальным позициям – мнимой, коллегией отклоняются, поскольку таких выводов из обжалуемого судебного акта не следует. Суд указал на очевидную ошибку, допущенную ответчиком при подписании УПД и незамедлительно исправленную последним, а также сослался на обстоятельства, что весь товар располагался на территории земельного участка, переданного ответчику, в связи с чем, прием – передача (доставка) товара как таковые не производились. 

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, судом приняты во внимание все имеющие значение для спора обстоятельства, соблюден баланс интересов участвующих в деле лиц, выводы суда основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.06.2024 по делу № А73-1245/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

       Л.В. Самар

Судьи

       А.В. Кривощеков

 

       С.Б. Ротарь