г. Владимир

«18» июня 2025 года Дело № А43-31941/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Митропан И.Ю., Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2025 по делу № А43-31941/2023, по иску ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бэлла Люче» и о взыскании 8 895 691 руб. 18 коп.,

при участии:

от истца - ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 02.06.2023 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката, Бубнова А.В. по доверенности от 28.04.2023 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бэлла Люче» и взыскании 8 895 691 руб. 18 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением от 11.02.2025 Арбитражный суд Нижегородской области привлек к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2 по обязательствам ООО «Бэлла Люче». Взыскал солидарно с ФИО1, ФИО2 в пользу ФИО3 денежные средства в сумме 8 895 691 руб. 18 коп., а также 70 478 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявители указывают, что передача денежных средств в ООО «Бэлла Люче» от истца в значительной части произведена ранее 30.07.2017, т.е. заключение сделки и принятие сторонами последствий её неисполнения произошло ранее появления в законодательстве нормы о возможности привлечения контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности; ООО «Максимус» (ИНН 

<

***>) было создано 16.11.2018, однако, судом не исследовались обстоятельства, которые могли бы позволить сделать вывод о переводе бизнеса; выводы суда о недобросовестном переводе бизнеса не подтверждены допустимыми доказательствами и являются необоснованными.

Представители ФИО3 в судебном заседании, в возражениях и письменных пояснениях возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Бэлла Люче» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2008 за ОГРН 

<

***>, единственным участником и генеральным директором с 20.03.2019 по 29.03.2019 являлась ФИО1, с 29.03.2019 по 10.09.2021 (дата ликвидации) являлась ФИО5

Заочным решением Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 26.09.2019 по делу № 2-2414/2019 с ООО «Белла Люче» в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 3 031 594 руб. 45 коп.; неустойку по договору поставки от 28.07.2019 № 09 и дополнительному соглашению от 22.09.2016 в размере 1 373 972 руб. 06 коп., неустойку по договору поставки от 28.12.2016 № 16 в размере 162 988 руб. 80 коп., неустойку по заказу-спецификации от 01.03.2017 № 01, заказу-спецификации от 28.07.2017 № 02 в размере 1 243 572 руб. 16 коп., неустойку по заказу-спецификации от 01.03.2017 № 03-М в размере 170 000 руб.; компенсацию морального вреда в размере 5000 руб.; штраф в размере 2 908 563 руб. 71 коп., а всего 8 895 691 руб.18 коп.

Исполнительное производство по вышеназванному делу прекращено 22.10.2020 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области 24.05.2021 было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО «Балла Люче» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе юридического лица.

Межрайонной инспекцией Федеральной Налоговой службы № 15 по Нижегородской области 10.09.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2215200685500 об исключении ООО «Бэлла Люче» из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что взысканная по решению суда задолженность ООО «Бэлла Люче» перед истцом не погашена, ФИО3 обратилась с иском о привлечении руководителей должника ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 

постановление

м Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установив, что ФИО1, ФИО2, осведомленные о наличии задолженности Общества перед ФИО3, не обосновали правомерности своих действий (бездействия), отсутствия причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств перед истцом (кредитором), исковые требования которого к Обществу были удовлетворены судом и включены в исполнительное производство, удовлетворил исковые требования.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума № 53, а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон № 488-ФЗ) внесены изменения в Закон № 14-ФЗ, в частности, статья 3 дополнена пунктом 3.1, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательств. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П (далее - постановление Конституционного Суда № 20-П), указав, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 7 февралям 2023 г. № 6-П (далее - постановление Конституционного Суда № 6-П) отметил, что содержащиеся в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Кредиторы, а том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Конституционный Суд в постановлении № 20-П также указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу - кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 названной статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «Бэлла Люче», 23.12.2019 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 24.05.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении, 10.09.2021 внесена запись о прекращении юридического лица.

ФИО1 являлась единственным учредителем и директором ООО «Бэлла Люче» в период с 20.03.2019 по 29.03.2019, с 29.03.2019 по 10.09.2021 (дата ликвидации) являлась ФИО5

Судом первой инстанции установлено, что ФИО5 стала единственным участником ООО «Бэлла Люче» и назначена директором общества - 29.03.2019, в ходе рассмотрения дела в Нижегородском районном суде г. Н. Новгород.

При этом, из материалов дела усматривается, что ФИО1 продолжила вести предпринимательскую деятельность, создав общество с ограниченной ответственностью «Максимус-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 07.04.2022), являясь директором и единственным участником. ООО «Максимус-1» также имеет ОКВЭД 47.59 (Торговля розничная мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах), как и ООО «Бэлла Люче», у которого данный ОКВЭД являлся основным. Фактически ООО «Максимус-1» ведет ту же самую деятельность, что и ООО «Бэлла Люче».

Кроме того, 16.11.2018 создано общество с ограниченной ответственностью «Максимус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), единственным участником и генеральным директором в котором стал муж ФИО1 - ФИО2 Основной ОКВЭД ООО «Максимус» 47.59 совпадает с основным ОКВЭД ООО «Бэлла Люче».

ООО «Максимус» до 11.10.2023 располагалось по адресу: 603000, 

<

...>, то есть, по тому же адресу, что и ООО «Бэлла Люче» до 18.01.2019 и осуществляло аналогичную деятельность.

При этом суд принял во внимание пояснения ФИО6 обстоятельств регистрации в ЕГРЮЛ сведений о ней как о генеральном директоре и о единственном участнике ООО «Бэлла Люче», в частности указания, что она по предложению своей знакомой ФИО7 согласилась стать участником Общества, подписание договора купли-продажи доли в ООО «Бэлла Люче» и заявления по форме Р13014 совершала за денежное вознаграждение (5000 руб.), управление Обществом не осуществляла; узнала о том, что является генеральным директором ООО «Бэлла Люче» только из справки Управления по труду и занятости населения, которая имеется в материалах дела.

В обоснование привлечения к субсидиарной ответственности, ФИО2 истец указывает, что именно он являлся коммерческим директором ООО «Бэлла Люче», что подтверждается письмом от 17.05.2018, приложенным к исковому заявлению, и продолжил ведение предпринимательской деятельности после того, как контроль за ООО «Бэлла Люче» был номинально передан ФИО5

ФИО2 подписывал акты приема-передачи мебели с истцом. По доверенности от 01.02.2016 имел права на управление и распоряжение имуществом общества, на заключение любых договоров и принятие любых решений.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; (далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума № 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 4 и 5 Постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Таким образом, привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Суд первой инстанции, применяя положения названных норм и, исходя из установленных по делу обстоятельств с учетом неравенства процессуальных возможностей истца и ответчиков по настоящему делу, пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1, ФИО2, осведомленные о наличии задолженности Общества перед ФИО3, не обосновали правомерности своих действий (бездействия), отсутствия причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств перед истцом (кредитором), исковые требования которого к Обществу были удовлетворены судом и включены в исполнительное производство.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о совершении действий, направленных на исполнение обязательств перед истцом.

Зная о наличии долга и не намереваясь его исполнять, ответчики создали ситуацию, при которой деятельность Общества (должника) была в последующем прекращена в административном порядке, передав управление Обществом номинальному лицу после инициирования судебного процесса в районном суде по иску истца, продолжив деятельность аналогичной деятельности Общества-должника в других созданных организациях, в результате чего взыскание задолженности с Общества в пользу истца стало невозможным.

Сведений о том, что ответчики совершали действия по добровольной ликвидации Общества в установленном законом порядке с соблюдением прав кредиторов либо инициировали процедуру банкротства, материалы дела не содержат.

Более того, в материалы дела представлены чеки, выданные истцу ООО «Бэлла Люче», на общую сумму 3 003 000 руб. за период с 28.07.2016 по 13.06.2018, которые как видно из выписки о движении денежных средств по счету ООО «Бэлла Люче» в АО «Альфа-Банк», представленной по запросу суда, на счет ООО «Бэлла Люче» не поступали.

При этом, в 2018 году производилось снятие наличных денежных средств, оставшихся на счету ООО «Бэлла Люче», на общую сумму 1 290 000 руб. (16.02.2018 -200 000 руб., 19.02.2018 - 200 000 руб., 27.03.2018 - 250 000 руб., 07.05.2018 - 50 000 руб., 29.08.2018 - 200 000 руб., 04.09.2018 - 150 000 руб., 15.10.2018 - 200 000 руб., 18.10.2018 - 40 000 руб.). Как следует из ответа АО «Альфа-Банк», держателем корпоративной карты, с которой снимались денежные средства, являлась ФИО1

Соответственно, получившие денежные средства ФИО1 и ФИО2 распорядились ими по своему усмотрению, не направив их на погашение требований истца, документальных доказательств обратного ответчиками не представлено.

Также истец в обоснование своих требований представил финансовый анализ ООО «Бэлла Люче» за период с 31.12.2017 по 31.12.2018 подготовленный ООО «Нижегородский экспертный союз», согласно которому, исходя из данных бухгалтерской отчетности, за период с 2017-2018 года стоимость запасов уменьшилась на 100 %, собственные источники финансирования уменьшились на 89,65 %, что говорит о снижении деловой активности (сворачивании деятельности) и, как следствие, об уменьшении активов, которые могут удовлетворить требования кредиторов. Эксперт приходит к выводу, что платежеспособность и объем деятельности ООО «Бэлла Люче» в 2018 году существенно сократились, ООО «Бэлла Люче» имела отрицательные тенденции в финансовом развитии (в том числе по показателям ликвидности и платежеспособности).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бэлла Люче».

Судом первой инстанции обосновано отклонен довод ответчиков, продублированный в апелляционной жалобе, о том, что пункт 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ не распространяется на спорные правоотношения сторон.

В данном случае запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом после 28.06.2017 (даты вступления в законную силу изменений в статью 3 Закона № 14-ФЗ в части ее дополнения пунктом 3.1). ФИО3 как кредитор недействующего юридического лица получила право на иск к ответчикам о привлечении их к имущественной ответственности.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителей жалобы о том, что задолженность ООО «Бэлла Люче» перед истцом возникла до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ ранее оценивались судом первой инстанции и обоснованно отклонены как основанные на неверном толковании норм права.

Обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность привлечения контролирующего общество лица к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в настоящем случае имели место быть с даты внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений об ООО «Бэлла Люче» и до момента исключения этого общества из ЕГРЮЛ - 10.09.2021.

В указанный период нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ действовали, о чем ФИО1 и ФИО2 знали и должны были знать, однако не предприняли каких-либо мер по предоставлению достоверных сведений о юридическом лице, допустив, тем самым, исключение общества из ЕГРЮЛ без погашения задолженности перед его кредиторами.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480, до введения указанной нормы к контролирующему должника лицу применялись общие нормы гражданского законодательства об убытках, устанавливающие идентичный стандарт доказывания как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности, отсутствие указанной нормы права не исключало применение к такому лицу ответственности по аналогичным основаниям.

Указание заявителей жалобы на отсутствие доказательств умышленного перевода бизнеса на иную организацию, отклоняется судом второй инстанции, поскольку, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2025 N 305-ЭС24-24568 по делу N А40-55223/2023 при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда № 6-П).

В рассматриваемом случае ответчики не представили в материалы дела документов, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющих причины, по которым расчеты с истцом не были произведены, не подтвердили, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения Обществом обязательств перед кредитором, об отсутствии причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и неисполнением судебных актов.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ФИО1 и ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2025 по делу № А43-31941/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Семенова

Судьи

И.Ю. Митропан

Н.А. Насонова