ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4868/2022

14 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

при участии:  

от истцов: 2) ФИО2 – по доверенности от 13.03.2023; 

от ответчиков: 2) ФИО3 – по доверенности от 11.10.2022; 1), 2) не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9310/2023) Общества с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 16.02.2023 по делу № А26-4868/2022 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску 1) участника общества с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» ФИО4; 2) общества с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» 

к 1) Закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «РОДЕЛЕН»; 

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое»; 3) Обществу с ограниченной ответственностью «ГИТ» 

о признании недействительным соглашения, 

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» ФИО4 и Общество с ограниченной ответственностью «ЛАФОР» (далее – истец, Общество) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Роделен» (далее – ЗАО «Лизинговая компания «Роделен»), к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (далее – Компания), Обществу с ограниченной ответственностью «ГИТ» (далее – ООО «ГИТ») о признании недействительным соглашения от 01.04.2022 № 1. 

В ходе рассмотрения в суде первой инстанции Компания ходатайствовала о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А26-3957/2022 и № А26-3826/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2023 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам №А26-3957/2022, А26-3826/2022.

Общество, считая определение от 16.02.2023 незаконным и необоснованным, подало апелляционную жалобу, в которой просило означенный судебный акт отменить, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать. По мнению подателя жалобы, невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебных актов по делам № А26-3957/2022, А26-3826/2022 отсутствует, поскольку предметом настоящего иска является оспаривание сделки, в том числе, как совершенной с нарушением требований закона об одобрении сделки с заинтересованностью. Более того, податель жалобы указал, что ФИО4 является участником Общества, а потому вправе действовать от имени юридического лица независимо от признания недействительными протоколов от 10.03.2022, 08.04.2022.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель Компании просил определение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе арбитражным судом.

Из приведенной нормы следует, что в случае, когда в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле, суд обязан приостановить производство по делу.

Исходя из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О, положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела, а не исключительно преюдициальное значение соответствующего судебного акта для конкретного дела.

Как следует из материалов дел и установлено судом первой инстанции, в рамках дела А26-3957/2022 участник Общества ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу, участнику ООО «Лафор» ФИО4, в котором просил: 

1) признать недействительными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества  от 08.04.2022, в том числе признать прекратившимися с 11.04.2022 полномочия генерального директора Общества ФИО4 и признать недействительным редакцию Устава с изменениями, внесенными протоколом от 08.04.2022; 

2) обязать ФИО4 передать генеральному директору ООО «УК «ЛАФОР» находящиеся у него документы, принадлежащие Обществу по акту приема-передачи; 

3) признать недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи в отношении Общества от 20.04.2022 за ГРН 2221000717254; 

4) обязать Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений от 20.04.2022 за  ГРН 2221000717254 от 20.04.2022 или внести сведения о ее недостоверности, а также исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО4 как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре Общества и внести запись в ЕГРЮЛ о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «УК «ЛАФОР» (ОГРН: 

<

***>).

В рамках дела А26-3826/2022 участник Общества ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР» о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 10.03.2022, договора на управление юридическим лицом - Обществом от 11.03.2022 и решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 23.03.2022.

При этом в рамках настоящего дела истцы, заявляя о признании недействительным соглашения от 01.04.2022 № 1, заключенного между Обществом, Компанией, ЗАО «Лизинговая компания «Роделен»,  а также ООО «ГИТ», в обоснование заявленных требований ссылаются на то фальсификацию протокола от 10.03.2022 и, соответственно, ничтожность спорной сделки в силу статей 10, 168 ГК РФ, в то время как в рамках дела № А26-3826/2022 рассматриваются требования ФИО4 о признании решения общего собрания участников Общества от 10.03.2022 недействительным по указанным основаниям, при этом, в рамках указанного дела в настоящее время назначена судебная почерковедческая экспертиза, соответственно, поскольку проверить вышеозначенные доводы истца в рамках настоящего дела невозможно до разрешения вопроса о фальсификации протокола от 10.03.2022 в рамках дела № А26-3826/2022, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для приостановления производства по настоящему делу по вступления в законную силу судебного акта по делу № А26-3826/2022.

Кроме того, в рамках дела № А26-3957/2022 фактически оспариваются полномочия лица, подписавшего исковое заявление от имени Общества, соответственно, несмотря на то, что ФИО4 является участником Общества и вправе действовать от имени юридического лица независимо от признания недействительными протоколов общих собраний участников Общества от 10.03.2022, от 08.04.2022, в данном случае существенным для настоящего дела является также и вопрос наличия у ФИО4 полномочий на подписание искового заявления по настоящему делу от имени Общества, так как иск подписан не только ФИО4 как участником Общества, но и самим Обществом как самостоятельным участником процесса с проставлением оттиска печати организации, в то время как правомерность соответствующего процессуального действия может быть проверена лишь после рассмотрения дела № А26-3957/2022, в котором оспаривается протокол общего собрания участников Общества от 08.04.2022 о назначении ФИО4 генеральным директором Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что обстоятельства, установленные в рамках дел №А26-3957/2022, А26-3826/2022, будут иметь существенно значение для рассмотрения настоящего спора по существу, в связи с чем обоснованно и правомерно приостановил производство по настоящему делу на основании положений пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебных актов по результатам рассмотрения вышеозначенных дел.

Таким образом, выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении определения от 16.02.2023 судом первой инстанции также не допущено, а потому определение Арбитражного суда Республики Карелия надлежит оставить без изменения, а жалобу Общества –  без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 16.02.2023 по делу №  А26-4868/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С. А. Нестеров