ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1095/2025

г. Челябинск

30 апреля 2025 года

Дело № А76-38434/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Андреевой И.Л., рассмотрел в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Планер» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу № А76-38434/2022.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» (далее - ООО «Снабинвест», должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в  Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой - договор уступки права требования №5-СИ/2022 от 01.06.2022, заключенный между ООО «Снабинвест» в лице генерального директора ФИО2, и ООО «Научно-производственное предприятие «Планер» (далее – ответчик), в лице ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Снабинвест» денежных средств в размере 336 180 рублей. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 (резолютивная часть от 23.12.2024) заявление удовлетворено, признан недействительной сделкой договор № 5-СИ/2022 уступки права требования от 01.06.2022, заключенный между ООО «Снабинвест» и ООО «Научнопроизводственное предприятие «Планер», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Научно-производственное предприятие «Планер» в конкурсную массу ООО «Снабинвест» денежных средств в сумме 336 180 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Научно-производственное предприятие «Планер» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что задолженность ответчика перед должником отсутствует.

Определением от 04.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 23.04.2025.

В приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего ФИО4 на апелляционную жалобу судом отказано, поскольку представлены доказательства незаблаговременного направления отзыва в адрес иных лиц (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (вх.№20924, 21399).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2022 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключён договор №5-СИ/2022 уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику – АО «ОЭМК им. А.А.Угарова», по договору поставки №ОЕ-213718 от 11.04.2022 в  размере 336 180 руб., а также за последующие заключенные Спецификации и  отгруженный товар (п. 1.1 договора).

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 336 180 рублей (п. 3.2.1 договора).

Во исполнение договора уступки права требования №5-СИ/2022 от 01.06.2022, АО «ОЭМК им. А.А.Угарова» перечислил на счет ООО «НПП Планер» 336 180 рублей: 

- п/п №27273 от 06.09.2022 на сумму 14 940 рублей;

- п/п №32361 от 13.09.2022 на сумму 3 000 рублей;

- п/п №39382 от 04.10.2022 на сумму 33 600 рублей;

- п/п №63459 от 06.12.2022 на сумму 284 640 рублей.

Согласно расчетным счетам ООО «Снабинвест», оплата по договору уступки права требования №5-СИ/2022 от 01.06.2022 на счет должника не поступала.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор уступки права требования №5-СИ/2022 от 01.06.2022, совершенный в отсутствие встречного исполнения, в пределах срока, установленного п.1 п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), преследовал цель причинения вреда кредиторам, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обращено внимание судов на то, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, в т.ч. относятся: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обязательств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума N 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательства может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшиеся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Делая вывод, что сделка носила безвозмездный характер, что свидетельствует о ее неравноценности, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В материалы дела не представлены надлежащие и достоверные доказательства, подтверждающие оплату приобретаемого по договору уступки права требования.

Как указывает конкурсный управляющий, документами, подтверждающими реальность получения должником оплаты по оспариваемому договору уступки,  он не располагает.

На стадии апелляционного производства ответчик приводит доводы о возмездности сделки. Утверждает, что в соответствии с условиями договора поставки №ОЕ-213718 от 11.04.2022 (пунктами 1.1. и 4.1.) должник обязался поставить третьему лицу товар согласно спецификации (приложения к договору поставки №ОЕ-213718 от 11.04.2022) на условиях оплаты и по цене также в соответствии с согласованными и подписанными спецификациями, являющимися приложениями к договору поставки №ОЕ-213718 от 11.04.2022; стороны также согласовали, что данный договор поставки №ОЕ-213718 от 11.04.2022 является рамочным договором в понимании статьи 429.1 ГК РФ, а согласованные и подписанные сторонами приложения (спецификации) являются отдельными договорами (разовыми сделками), заключенными во исполнение рамочного договора; товар, поименованный в спецификации №4500165455 от 11.04.2022 к договору поставки №ОЕ-213718 от 11.04.2022 фактически был поставлен ответчиком в адрес должника для исполнения им обязательств по договору поставки №ОЕ-213718 от 11.04.2022; для целей расчетов за поставленный товар между должником и ответчиком 01.07.2022 был заключен договор №5-СИ/2022 уступки права требования в стандартной форме; фактически имели место расчеты в порядке статьи 313 ГК РФ.

         Между тем, данные доводы в суде первой инстанции заявлены не были. 

Отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, в том числе в опровержение заявленных обстоятельств, является процессуальными рисками самой стороны, уклонившейся от предоставления таких документов, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для наделения какого-либо участника спора дополнительными преимуществами в получении и предоставлении новых доказательств на стадии апелляционного обжалование.

         В любом случае, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе обстоятельства возмездность оспариваемой сделки не подтверждают. 

Ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены первичные документы, обосновывающие его доводы о надлежащем исполнении обязательств перед должником по оплате цессии. 

Спорный договор цессии в связи с отсутствием оплаты носит фактически безвозмездный характер. 

Названные обстоятельства признаны судом доказательством неравноценности встречного исполнения обязательств ответчиком, что, в свою очередь, послужило основанием для вывода о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным.         

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника  336 180 руб.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

         Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями  176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по  делу № А76-38434/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное  предприятие «Планер» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.

Председательствующий судья                                             С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                                    И.В. Волкова

                                                                                        Л.В. Забутырина