АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А23-2809/2020

г.Калуга

21 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена             16.02.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме              21.02.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

при участии в судебном заседании:

от должника ФИО1

 

от ФИО2 

от АО «Россельхозбанк»

ФИО3

ФИО4

ФИО5

 

представителя ФИО6 по доверенности от 01.06.2020,

представителя ФИО7 по доверенности от 02.03.2021,

представителя ФИО8 по доверенности от 25.08.2020, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО9 на определение Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А23-2809/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2020 принято к производству заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о признании несостоятельной (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО9 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой  договор купли-продажи квартиры от 01.11.2017, заключенный между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2021,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 ФИО9 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение активов должника. Отмечает, что спорный договор заключен накануне принятия Обнинским городским судом Калужской области решения от 15.11.2017 по делу № 2-1248/2017 о взыскании с ФИО1 задолженности по кредитному договору в размере 59 547 923 руб. 15 коп., в связи с чем, действуя разумно и добросовестно, ответчик не мог не знать на дату совершения сделки о наличии у продавца задолженности перед кредиторами, что по мнению заявителя подтверждает осведомленность ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании и лотзывах от 08.02.2022 представители должника ФИО1 и ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель кредитора АО «Россельхозбанк» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры от 01.11.2017, по цене - 4 000 000 руб. 

Расчеты произведены покупателями посредством заключения договора предоставления в аренду индивидуального Банковского сейфа, а также расписками в получении денежных средств на сумму 4 000 000 руб.

Считая указанный договор заключенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи квартиры от 01.11.2017 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК  РФ.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 23.04.2020, оспариваемый договор заключен 01.11.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу установленной названной нормой презумции цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В свою очередь осведомленность другой стороны сделки о совершении ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов также предполагается в случае, если такая сторона признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды, оценивая каждое из обстоятельств, установили, что на момент совершения сделки (01.11.2017) у должника имелся единственный кредитор - АО «Россельхозбанк». При этом, на указанный момент судебного акта о взыскании задолженности принято не было. 

Решением Обнинского городского суда Калужской области от 15.11.2017 по делу № 2-1248/2017, вступившим в законную силу 12.02.2018 с ООО «Траст-Информ», ФИО1, ФИО10 в пользу АО «Россельхозбанк» в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору, заключенному между банком и ООО «Траст-Информ», в сумме 59 547 923 руб. 15 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 66 000 руб. Обращено взыскание на имущество, задолженное по договору об ипотеке, принадлежащее ФИО1

В таких условиях суды при оценке вопроса о наличии у должника признаков неплатежеспособности принимали во внимание, что обязательство основного заемщика (ООО «Траст-Информ») по погашению задолженности перед конкурсным кредитором было обеспечено залогом недвижимого имущества, рыночная стоимость предмета залога составляла 56 000 000 руб. (94% от суммы долга).

При этом ФИО1 являлась лишь поручителем по долгу перед конкурсным кредитором по решению суда, которое на момент сделки на было принято. Кроме того, должник являлась лишь солидарным должником (не основным), предоставившим обеспечительные гарантии кредитору, при этом  задолженность мог оплатить как основной заемщик по кредитному договору (ООО «Траст-Информ»), так и второй поручитель - ФИО10

За 2017 год должник получил доход в размере 2 261 000 руб., а рыночная стоимость оставшегося в собственности должника имущества (178 земельных участков) превышала размер задолженности более чем в 3 раза (сумма долга перед АО «Россельхозбанк» по решению суда составила 59 547 923 руб. 15 коп., тогда как кадастровая стоимость земельных участков на 01.01.2017 составляла 171 417 937 руб. 38 коп.).

С учетом изложенных обстоятельств у судов не имелось оснований считать, что на момент совершения сделки ФИО1 отвечала признакам неплатежеспособности.

Рассматривая довод заявителя о наличии цели должника причинить вред кредиторам, а также об осведомленности ответчика о наличии указанной цели, суды проверяли обстоятельства заключения оспариваемой сделки, поведение сторон. 

Так, из позиции ФИО2 следует и не оспорено сторонами, что до заключения договора купли-продажи ответчик проверил квартиру, запросил технический паспорт БТИ, выписку из ЕГРН и документы о юридической истории на квартиру, из которых не усматривалось наличия каких-либо ограничений и обременений. В выписке из ЕГРН от 24.10.2017 отсутствовали записи о правопритязаниях на квартиру.

Также, в материалах дела отсутствуют сведения о кредиторах, о существовании задолженности ФИО1  перед которыми могли быть объективно известны ответчику при проявлении им должной разумности в спорных правоотношениях. Решение Обнинского городского суда Калужской области от 15.11.2017 по делу № 2-1248/2017 на момент формирования правоотношений принято не было. Дело о банкротстве ФИО1 (продавца) возбуждено спустя два с половиной года после заключения договора.

С точки зрения осведомленности покупателя квартиры (ФИО2) о возможности существования противоправной цели должника судами также принято во внимание, что ответчик не входит в одну группу лиц с должником и не является аффилированным лицом по отношению к должнику, а также супругом, родственником по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрой, братом и их родственником по нисходящей линии, родителем, ребенком, сестрой и братом супруга.

Судами проверены значимые для оценки вредоносности сделки обстоятельства возмездности и реальности заключенной сделки.

Так, установлено, что стоимость квартиры в размере 4 000 000 руб. оплачена ответчиком посредством передачи денежных средств через банковскую ячейку Банка ПАО Московский областной банк (отделение в г. Обнинск).

Цена квартиры по договору купли-продажи определялась оценщиком, не оспаривается участвующими в деле лицами. Рыночная стоимость квартиры, определенная оценщиком, по состоянию на 01.11.2017 составляла 3 760 000 руб.

Судами проверено наличие у покупателя ФИО2 финансовой возможности оплатить стоимость квартиры, и установлено, что ответчик с 2008 года является индивидуальным предпринимателем, доход ФИО2 за 2015-2017 годы составил более 15 000 000 руб., что более чем в 3 раза превышает стоимость квартиры по договору купли-продажи.

После приобретения квартиры ответчик использовал ее в целях, соответствующих целям приобретения жилья.

 Судами проверены обстоятельства, связанные с регистрацией ФИО1 в спорной квартире, установлено, что в январе 2018 года ФИО1 была зарегистрирована в спорной квартире, не имея иного места жительства. Впоследствии ФИО2 предприняты меры по снятию должника с регистрационного учета в квартире в добровольном порядке, а затем, в судебном, вследствие чего ФИО1 признана утратившей право пользования жилым помещением по адресу: 

<

...>, кв. 

<

...>.

Судами также отмечено, что стоимость квартиры составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника на 01.01.2017, поскольку общая стоимость имущества должника, состоявшего из 178 земельных участков кадастровой стоимостью 171 417 937 руб. 38 коп.

Обращено внимание суда на поведение должника, который не предпринимал попыток сокрытия имущества от кредиторов.

При таких обстоятельствах, у судом имелись основания для вывода об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку финансовым управляющим не доказано, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, должник преследовала цель причинения имущественного вреда кредиторам, а покупатель знал об указанной цели к моменту совершения сделки.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Между тем, финансовым управляющим не приведено обстоятельств, указывающих на выход оспариваемой сделки за пределы нарушений, охватываемых диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, основания для разрешения спора с иной квалификацией у судов не имелось.

Доказательств несоответствия перечисленных выводов судов фактическим обстоятельствам не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа. 

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 31.08.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А23-2809/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО3 

Судьи 

ФИО4

 

ФИО5