ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6981/2020

Дело № А40-189031/18

г. Москва

28 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

судьи Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО СК "Росгосстрах" на определение Арбитражного суда г. Москвы от «24» января 2020г.

по делу № А40-189031/2018, принятое судьёй Н.А. Константиновской

по иску ПАО СК "Росгосстрах"

к ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "КАПИТАЛ - ЛАЙФ",

ООО "МЕД-ИНВЕСТ",

ООО "К+"

третьи лица: Банк России, ООО "МЕДИС", ООО "СОЮЗ"

о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 29.01.2018, ФИО3 по доверенности от 17.07.2019;

от ответчиков– ООО "СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "КАПИТАЛ - ЛАЙФ" – ФИО4 по доверенности от 02.10.2019; ООО "МЕД-ИНВЕСТ" –  ФИО5 по доверенности от 11.12.2019, ФИО6 по доверенности от 11.12.2019; ООО "К+" – ФИО7 по доверенности от 19.07.2019

от третьего лица – не явился, извещен. 

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительным соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО «Медис» от 16.08.2017, заключенного между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «РГС Мед-Инвест», в качестве применения последствий 2 недействительности сделки вернуть ПАО СК «Росгосстрах» 100% долей в уставном капитале ООО «Медис» путем признания за ПАО СК «Росгосстрах» права на 100% долей в уставном капитале ООО «Медис», а ООО «Мед-Инвест» долю в уставном капитале ООО «Мед-Инвест» в размере 2,8957%; Также, истец просит признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг № 230817 от 23.08.2017, заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «РГС-Жизнь», и применить последствия недействительности данной сделки, взыскав с ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» 480 962 036,10 рублей; Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг №290817/1 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «Капитал-Лайф»; Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг № 290817/2 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «Капитал-Лайф», и применить последствия недействительности данной сделки, взыскав с ООО «К+» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» 59 231 753,21 рублей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а также ходатайство о привлечении к участию в деле ООО "Союз" в качестве соответчика. 

Определением  Арбитражного суда города Москвы Ходатайство истца о привлечении к участию в дело в качестве соответчика ООО «СОЮЗ», оставлено без удовлетворения. 

Ходатайство истца об уточнении исковых требований, оставлено  без удовлетворения. 

Ходатайство истца о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительное предмета спора ФИО8, оставлено  без удовлетворения. Ходатайство истца об истребовании доказательств, оставлено  без удовлетворения

 

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в дело в качестве соответчика ООО «СОЮЗ», истец подал 29.01.20 апелляционную жалобу, в которой просит отменить  определение  Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт – том 15.  

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

 Полагает, что  суд неправильно определил природу требований Истца и нарушил его право на определение ответчиков по делу.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали  доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель -  ответчика возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.

 

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда поступили отзывы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

 

Согласно ст. 46 АПК РФ Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются 3 общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности. В соответствии со ст.47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Как следует из материалов дела, истец указывает, что одна из оспариваемых сделок - договор между Истцом и ООО «Мед-Инвест», по условиям которого Истец передал Ответчику 100% долей в уставном капитале ООО «Медис», а взамен Истец получил 2,89% доли в уставном капитале Ответчика. Учитывая, что ООО «Союз» в настоящее время принадлежат 100% долей в уставном капитале ООО «Медис», то Истец просит привлечь ООО «Союз» в качестве соответчика, в связи с чем, уточняет исковые требования и просит признать недействительным соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «Медис» от 16.08.2017, заключенное между ЗАО «КАПИТАЛ РЕ» и ООО «РГС Мед-Инвест», в качестве применения последствий недействительности сделки вернуть ООО «МедИнвест» долю в уставном капитале ООО «Мед-Инвест» в размере 2,8957%; Также, вернуть ПАО СК «Росгосстрах» 100% долей в уставном капитале ООО «Медис» путем признания за ПАО СК «Росгосстрах» права на 100% долей в уставном капитале ООО «Медис» с одновременным лишением ООО «Союз» права на данные доли. Кроме того, признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг № 230817 от 23.08.2017, заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «РГСЖизнь», и применить последствия недействительности данной сделки, взыскав с ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» 480 962 036,10 рублей. Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг №290817/1 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «Капитал-Лайф» Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг № 290817/2 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «СК «Капитал-Лайф», и применить последствия недействительности данной сделки, взыскав с ООО «К+» в пользу ПАО СК «Росгосстрах» 59 231 753,21 рублей. 

Согласно АПК РФ новый ответчик подлежит привлечению к участию в деле после предъявления иска только в двух случаях. — во-первых, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика (часть 5 статьи 46 АПК РФ). — во-вторых, в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений (ч.6 ст.46 АПК РФ). 

Бремя доказывания указанных обстоятельств на основании ст. 65 АПК РФ и сложившейся судебной практики применения ст. 46 АПК РФ лежит на заявителе такого ходатайства. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда о том, что: 

-  Истцом не мотивирована невозможность рассмотрения данного спора без участия ООО «Союз»; 

-  привлечение соответчика ООО «Союз» не является обязательным;

-  Обстоятельства дела не подтверждают какой-либо целесообразности привлечения ООО «Союз» в качестве соответчика. 

Суд обоснованно указал в определении, что  Истец, заявляя ходатайство об изменении основания и привлечении соответчика, фактически заявляет в рамках уже рассматриваемого дела абсолютно новый иск к новому лицу, что АПК РФ не допускает.  Доводы Истца о том, что ООО «Союз» является в настоящий момент собственником 100% доли в ООО «МЕДИС» не обосновывает целесообразность привлечения ООО «Союз» и невозможность рассмотрения настоящего дела без его участия как соответчика. 

Заявленные уточнения в рамках дела об оспаривании сделки является изменением предмета и основания, является самостоятельным по отношению к первоначально заявленным исковым требованиям. 

Иск об оспаривании крупной сделки и иск о восстановлении корпоративного контроля являются разными средствами правовой защиты. Первоначальные требования Истца не были направлены на восстановление корпоративного контроля. В  данном случае, заявлено новое самостоятельное требование, а, следовательно, изменяется предмет и основания иска.

 В связи с чем, оценив первоначальные и измененные исковые требования арбитражный суд в порядке, установленной статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства об уточнении иска, поскольку истец одновременно изменяет предмет и основание иска, предъявляя дополнительные требования. Кроме того, истец не лишен права обращения с самостоятельным иском в суд. 

Суд пришел к обоснованному выводу, что ходатайства Истца об уточнении основания исковых требований и привлечении к участию в деле ООО «Союз» в качестве соответчика удовлетворению не подлежат. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для привлечения  соответчиком ООО «Союз».

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от «24» января 2020г.по делу № А40-189031/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

 

Судья                                                                                                              М.Е. Верстова