ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-4857/2016

31.03.2025

20АП-7535/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 31.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Девониной И.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Система утепления фасадов» (г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Система утепления фасадов») на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2024 по делу № А54-4857/2016 о прекращении производства по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРСНАБ» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «ЦЕНТРСНАБ») о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме 24 861 006 руб. 58 коп.

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РУДО-АКВА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «РУДО-АКВА»),

при участии в судебном заседании:

от Управления ФНС России по Рязанской области: ФИО1 (доверенность от 18.02.2025 № 18-35/05719, служебное удостоверение),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ДОЙЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК» (далее – АО «ДОЙЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «РУДО-АКВА» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.09.2016 заявление принято к производству.

Определением суда от 13.07.2017 (резолютивная часть объявлена 10.07.2017) требования АО «ДОЙЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК» признаны обоснованными, в отношении ООО «РУДО-АКВА» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 22.07.2017.

Решением суда от 13.04.2020 (резолютивная часть объявлена 11.03.202) ООО «РУДО-АКВА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 04.07.2020.

Определением суда от 10.07.2020 (резолютивная часть объявлена 22.06.2020), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2021 определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу № А54-4857/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением суда от 18.05.2021 (резолютивная часть объявлена 28.04.2021) конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.

Определением суда от 20.07.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 30.08.2023 (резолютивная часть объявлена 23.08.2023) конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5.

ООО «ЦЕНТРСНАБ» 17.08.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 24 861 006 руб. 58 коп., из которых 19 820 065 руб. 79 коп. – основной долг, 5 040 940 руб. 79 коп. – неустойка (с учетом уточнения заявления, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Определением суда от 22.08.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 19.04.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «ЦЕНТРСНАБ» в сумме 24 861 006 руб. 58 коп., из которых 19 820 065 руб. 79 коп. – основной долг, 5 040 940 руб. 79 коп. – неустойка.

Определением суда от 02.02.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «ЦЕНТРСНАБ» в сумме 697 069 руб. 28 коп., из которых 524 609 руб. 91 коп. – основной долг, 142 366 руб. 37 коп. – неустойка, 30 093 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

ФИО6 27.05.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства ООО «ЦЕНТРСНАБ» на заявителя по требованиям в сумме 25 558 075 руб. 86 коп., в том числе требования в сумме 24 861 006 руб. 58 коп., установленные определением суда от 19.04.2018, и требования в сумме 697 069 руб. 28 коп., установленные определением суда от 02.02.2018.

Определением суда от 22.06.2020 заявление принято к производству.

Определением суда от 10.08.2020 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ООО «ЦЕНТРСНАБ» на правопреемника – ФИО6 с суммой требований 25 558 075 руб. 86 коп. Конкурсному управляющему поручено внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

ООО «Система утепления фасадов» 11.11.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства ФИО6 на заявителя по требованиям в сумме 24 861 006 руб. 58 коп.

Определением суда от 25.11.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 18.05.2022 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ФИО6 на правопреемника – ООО «Система утепления фасадов» с суммой требований 24 861 006 руб. 58 коп. Конкурсному управляющему поручено внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Федеральная налоговая служба 01.12.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд:

- пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2018, 19.04.2018, 10.08.2020;

- отказать ООО «ЦЕНТРСНАБ» во включении в реестр требований кредиторов должника в полном объеме;

- отказать ФИО6 в замене стороны в порядке правопреемства.

Определением суда от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.02.2024, заявление удовлетворено. Определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2018 о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требования ООО «ЦЕНТРСНАБ» в размере 697 069 руб. 28 коп., определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2018 о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требования ООО «ЦЕНТРСНАБ» в размере 24 861 006 руб. 58 коп. и определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.08.2020 о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «ЦЕНТРСНАБ» на правопреемника – ФИО6 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначены судебные заседания по рассмотрению соответствующих заявлений.

Определением суда от 02.11.2024 прекращено производство по заявлению ООО «ЦЕНТРСНАБ» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требования в сумме 24 861 006 руб. 58 коп. (с учетом определения суда от 06.11.2024 об исправлении опечатки) (т. 155, л.д. 49-51).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Система утепления фасадов» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что требования ООО «ЦЕНТРСНАБ» к ООО «Рудо-Аква» уступлены в пользу ООО «Система утепления фасадов», соответствующее заявление уже являлось предметом рассмотрения суда. Полагает, что в рассматриваемом случае следует произвести замену ООО «ЦЕНТРСАНБ» на ООО «Система утепления фасадов» и продолжить рассмотрение заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требований.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству судьи Тучковой О.Г.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 в связи с отсутствием судьи Тучковой О.Г. произведена замена председательствующего по делу судьи путем перераспределения апелляционной жалобы в автоматизированном режиме. Апелляционная жалоба распределена судье Макосееву И.Н.

Представитель Управления ФНС России по Рязанской области в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь с заявлением пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2018, 19.04.2018, 10.08.2020 по настоящему делу, уполномоченный орган ссылался на постановление старшего следователя по ОВД отдела № 1 СЧ СУ УМВД России по Рязанской области ФИО7 о прекращении уголовного дела № 12101610018286376, возбужденного в отношении ФИО8

В данном постановлении содержатся показания свидетеля ФИО9 о том, что он, являясь формально руководителем ООО «ЦЕНТРСНАБ» фактически не исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО «ЦЕНТРСНАБ». Кроме того, уполномоченным органом приведены доводы о том, что договор уступки прав требования не подписывался руководителем ООО «ЦЕНТРСНАБ», что впоследствии подтвердилось результатами заключения экспертизы № 139.

Также ссылаясь на материалы уголовного дела, уполномоченный орган приводил доводы об аффилированности сторон спора, о чем стало известно в рамках ознакомления с материалами уголовного дела.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 311, 312 АПК РФ, пришел к выводу о том, что установленные вышеназванным постановлением следователя обстоятельства являются существенными и на момент рассмотрения вопроса об обоснованности требований ООО «Центрснаб» не были известны арбитражному суду.

Указанные обстоятельства явились основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам: определением суда от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.02.2024, заявление удовлетворено. Определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2018 о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требования ООО «ЦЕНТРСНАБ» в размере 697 069 руб. 28 коп., определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.04.2018 о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требования ООО «ЦЕНТРСНАБ» в размере 24 861 006 руб. 58 коп. и определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.08.2020 о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «ЦЕНТРСНАБ» на правопреемника – ФИО6 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначены судебные заседания по рассмотрению соответствующих заявлений.

После отмены определения от 19.04.2018 в ходе рассмотрения заявления ООО «ЦЕНТРСНАБ» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требования в размере 24 861 006 руб. 58 коп. судом области установлено, что ООО «ЦЕНТРСНАБ» 03.02.2022 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Установив, что ООО «ЦЕНТРСНАБ» прекратило деятельность, руководствуясь указанной нормой, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по спору.

Между, тем судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда области.

Судом первой инстанции не принята во внимание правовая позиция, сформулированная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014и от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) по делу № А33-20114/2016, согласно которой ликвидация стороны оспариваемой в рамках дела о банкротстве должника сделки не является основанием для прекращения производства по обособленному спору, если в реестр требований кредиторов включен цессионарий ликвидированного общества.

В частности, Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указано, что приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано. Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Однако в рассматриваемом случае общество «Вихрь» до своей ликвидации уступило по договору цессии право требования взыскания задолженности по договору № 1/15 обществу «СибДорСтрой», которое через арбитражный суд взыскало долг с заказчика и включилось к нему с требованием в реестр. Ликвидация цедента – стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо. Общество «СибДорСтрой», претендующее по получение исполнения по оспариваемой сделке и являющееся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность не утратило. В такой ситуации именно оно должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование к должнику.

В рассматриваемом случае ООО «ЦЕНТРСНАБ» до своей ликвидации уступило в пользу ФИО6 по договору уступки права требования от 07.05.2020 права требования к должнику на сумму 25 558 075 руб. 86 коп., в том числе спорные требования в сумме 24 861 006 руб. 58 коп.

Определением суда от 10.08.2020 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ООО «ЦЕНТРСНАБ» на правопреемника – ФИО6 с суммой требований 25 558 075 руб. 86 коп. Конкурсному управляющему поручено внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Впоследствии ФИО6 уступил в пользу ООО «Система утепления фасадов» по договору уступки права требования от 20.09.2021 спорные права требования к должнику на сумму 24 861 006 руб. 58 коп.

Определением суда от 18.05.2022 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – ФИО6 на правопреемника – ООО «Система утепления фасадов» с суммой требований 24 861 006 руб. 58 коп. Конкурсному управляющему поручено внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, в рассматриваемом случае спорные права требования к должнику в сумме 24 861 006 руб. 58 коп. принадлежат апеллянту – ООО «Система утепления фасадов», которое является конечным приобретателем требования к должнику и правоспособность не утратило.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для прекращения производства по заявлению ООО «ЦЕНТРСНАБ» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требования в размере 24 861 006 руб. 58 коп.

В связи с изложенным судебная коллегия приходит к выводу об отмене определения суда первой инстанции с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в порядке пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопрос по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 АПК РФ (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При обращении в суд апелляционной инстанции с настоящей апелляционной жалобой ООО «Система утепления фасадов» согласно системе «Госуслуги» через АО Банк «ПСКБ» платежом от 23.01.2025 уплачена государственная пошлина в сумме 30 000 руб.

Отмена судом апелляционной инстанции судебного акта суда первой инстанции, связанная с направлением спора на новое рассмотрение, не свидетельствует о его разрешении в пользу одной из сторон, в связи с чем такой судебный акт суда апелляционной инстанции не может служить основанием для распределения судебных расходов по спору.

Обстоятельством, определяющим право лица на возмещение судебных расходов, является результат нового рассмотрения спора.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб. подлежат распределению судом первой инстанции в порядке статьи 110 АПК по результатам рассмотрения спора по существу.

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2024 по делу № А54-4857/2016 отменить.

Обособленный спор направить в Арбитражный суд Рязанской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова