СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело №  А45-35648/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Кудряшевой Е.В.,         

                                                                                 Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А.    без  использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-3671/2024 (1)) на определение от 09.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35648/2023 (судья Красникова Т. Е.) по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Жемчужная река» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению ООО «Содружество-5» о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие: 

лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение. 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2022г. принято к производству заявление ООО «Ярко Менеджмент» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Жемчужная река» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), поступившее в Арбитражный суд города Москвы 01.11.2022г., возбуждено производство по делу №А40- 239189/22-187-103 «Б». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 в отношении должника АО «Жемчужная река» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих». Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ №56 от 01.04.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 отказано в удовлетворении ходатайства должника о приостановлении производства по делу до разрешения Арбитражным судом Новосибирской области дела №А45-24732/2023, передано дело №А40-239189/22-187-103 «Б» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Жемчужная река» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.12.2023 дело принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения в отношении должника. 

Решением от 28.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом) введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

12.03.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО «Содружество-5» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве должника АО «Жемчужная река».

Определением от 09.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области суд произвел процессуальную замену в деле о банкротстве АО «Жемчужная река» заменив требование кредитора ООО «Ярко Менеджмент» на его правопреемника ООО «Содружество-5» в размере требования 1 000 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.04.2024 года по делу № А45-35648/2023, отправить дело на повторное рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что имущественные права ФИО1, как акционера АО «Жемчужная река», могут быть затронуты при разрешении данного заявления. В качестве оснований для правопреемства указан переход прав на задолженность по договору купли-продажи оборудования от 01.07.2021 года, заключенному между АО «Жемчужная река» и ООО «Ярко менеджмент». В данный момент времени в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривается дело № А45-24732/2023 по иску АО «Жемчужная река» к ООО «Ярко Менеджмент» о признании данного договора расторгнутым и отсутствии любых обязательств по нему. Удовлетворение данного иска ведет к установлению судом факта отсутствия у АО «Жемчужная река» каких-либо обязательств перед ООО «Ярко Менеджмент» в рамках настоящего договора, а, следовательно, и невозможности передачи прав требования в рамках этого договора третьим лицам. Данное требование не является бесспорным, и до рассмотрения судом и вынесения решения по делу № А45-24732/2023 невозможен переход прав, и заявление о замене стороны не может быть удовлетворено. Рассмотрение данного заявления должно было быть приостановлено до окончания рассмотрения судом дела № А45-24732/2023.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по делам о банкротстве, в связи с чем, подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления факта выбытия стороны в материальном правоотношении. Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 по делу № А40-239189/22-187-103 «Б» в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Жемчужная река» включено требование ООО «Ярко Менеджмент» в размере 2 188 000 руб. основного долга, 33 940 руб. - расходы по оплате государственной пошлины, с учетом ст. 137 Закона о банкротстве. С АО «Жемчужная река» в пользу ООО «Ярко Менеджмент» взыскана госпошлина в размере 6 000 рублей.

По договору уступки прав требования (цессии) от 08.03.2024 ООО «Ярко Менеджмент» (ИНН ОГРН 

<

***>) уступило, а Общество с ограниченной ответственностью «Содружество-5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) приняло право требования в части оплаты денежных сумм к Акционерному обществу «Жемчужная река» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Часть задолженности в размере 1 000 000 рублей (основной долг), возникшую на основании договора купли-продажи от 01.07.2021, подтвержденной решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022           по делу А40-190943/21-182-1053, включенную в реестр требований кредиторов Должника в третью очередь (Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2022     по делу № А40-239189/22-187-103 «Б»).

В соответствии с п. 3.1. договора цессии - Право требования (п. 1.1.) по настоящему договору переходит от Цедента к Цессионарию с даты подписания настоящего договора.

Все расчеты по договору цессии произведены в соответствии с договором цессии.

Указанные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела письменными доказательствами.

Арбитражным судом установлено, что заключенное сторонами соглашение об уступке прав требования соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Доводы о рассмотрении дела № А45-24732/2023 по иску АО «Жемчужная река» к ООО «Ярко Менеджмент» о признании договора купли-продажи оборудования от 01.07.2021 года, заключенному между АО «Жемчужная река» и ООО «Ярко менеджмент» расторгнутым и отсутствии любых обязательств по нему подлежат отклонению, поскольку задолженность в пользу ООО «Ярко менеджмент» взыскана решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022 по делу № А40-190943/21-182-1053, на основании указанного решения кредитор обратился с заявлением о признании должника банкротом. Определением от 24.03.2023 заявление ООО «Ярко менеджмент» признано обоснованным, включено в реестре требований кредиторов. Указанные судебные акты не обжалованы, вступили в законную силу. На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве требование ООО «Ярко менеджмент» не исключено из реестра требований кредиторов.  Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022 по делу № А40-190943/21-182-1053 не отменено и не изменено в установленном законом порядке.

Рассмотрение дела № А45-24732/2023 по иску АО «Жемчужная река» к ООО «Ярко Менеджмент» не препятствует рассмотрению настоящего обособленного спора, не является основанием для приостановления производства по апелляционной жалобе. 

При этом суд апелляционной инстанции разъясняет, что заявитель апелляционной жалобы не лишен возможности в случае вынесения судебного акта о признании договора купли-продажи оборудования от 01.07.2021 года, заключенному между АО «Жемчужная река» и ООО «Ярко менеджмент» расторгнутым обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Несогласие с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с чем, доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-35648/2023  оставить без изменения, а апелляционную  жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

          Председательствующий                                                          О.А. Иванов

 

          Судьи                                                                                        Е.В. Кудряшева

 

                                                                                                            Н.Н. Фролова