АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 марта 2022 года

Дело №

А13-1583/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В., 

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.02.2020, 

рассмотрев 15.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А13-1583/2017,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.02.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Антарес-Строй», адрес: 162602, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 10.04.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 11.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий 07.09.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.11.2014 (далее – договор), заключенного с ФИО2 по реализации помещений, расположенных в г. Череповце Вологодской обл. по адресам: Шекснинский пр., д. 23, общей площадью 40,7 кв.м (далее - офис 1); Рыбинская ул., д. 24, площадью 94,4 кв.м (далее - офис 2).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «УК «Антарес» (далее – Компания), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8. 

Определением от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, договор признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ФИО2 вернуть должнику офисы.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 25.06.2021 и постановление от 15.12.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель жалобы считает, что судами не приняты во внимание ее доводы о том, что после совершения оспариваемой сделки, в 2015 году, все поступавшие денежные средства направлялись Обществом на погашение кредиторской задолженности, признаки неплатежеспособности отсутствовали. 

Согласно позиции подателя жалобы, основной причиной банкротства явилось исключение в 2016 году муниципальным унитарным предприятием «Теплоэнергия» жилых домов из управления Общества.

По мнению ФИО2, факт осуществления ею расчетов за приобретение спорного имущества подтверждается анализом движения денежных средств по расчетному счету и по кассе Общества, доказательствами передачи ей денежных средств родственниками для осуществления расчетов по сделке, сведениями о получении денежных средств с расчетного счета в банке. 

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Вологда» возражают против ее удовлетворения.

В судебном заседании  представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, Компания, действуя от имени и в интересах Общества 14.08.2014 подписала с ФИО2 договор аренды (далее – договор аренды), по условиям которого Общество предоставило ответчику во временное владение и пользование офисы, а ФИО2 обязалась  произвести в них текущий ремонт, стоимость которого подлежит зачёту в счёт арендной платы.

Условиями договора аренды предусмотрен выкуп офисов,  при этом выкупная стоимость определяется как рыночная стоимость за вычетом расходов, понесённых ФИО2 по текущему ремонту, уменьшенных на размер арендной платы в сумме 80 000 рублей по каждому из офисов.

По условиям заключенного сторонами впоследствии договора, ответчику передано право собственности на офисы по цене 2 637 000 руб., в том числе     1 221 000 руб. – стоимость офиса 1  и 1 416 000 руб. – стоимость офиса 2.

Регистрация перехода права собственности на помещения произведена 29.12.2014. 

В подтверждение расчетов в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам и кассовые чеки,  а также фискальные отчёты, представленные в налоговый орган при снятии с учёта Обществом кассового аппарата.

Кроме того, в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 28.03.2015 к договору (далее – соглашение), в соответствии с которым стоимость офиса 1 увеличена до 1 721 000 руб., то есть на 500 000 руб., при этом денежные средства должны быть внесены в течение месяца после заключения указанного соглашения. 

Договор оспорен конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Судом первой инстанции назначено проведение судебной экспертизы на предмет установления рыночной цены офисов, которая поручена эксперту общества с ограниченной ответственностью Консультационно-аналитический центр «Рос-Эксперт» ФИО9

Суд назначил также экспертизу для оценки объема и стоимости строительных работ, выполненных, по утверждению ответчика, в офисах. 

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, посчитал недоказанным фактическое осуществление ремонтных работ силами заявленного ответчиком в качестве подрядной организации общества с ограниченной ответственностью «Пелагея» (далее -  Фирма) и пришел к выводу о мнимом характере сделки с указанным лицом.

Суд первой инстанции по итогам оценки представленных ответчиком документов пришел к выводу о том, что ФИО2 не подтвердила достоверными и достаточными доказательствами наличие у нее источников дохода, позволяющих произвести расчеты по сделке. 

Указанное послужило основанием для вывода суда о том, что источником оплаты могли послужить денежные средства самого Общества, полученные в кассу от осуществления им хозяйственной деятельности. В обоснование этого довода суд указал на отсутствие надлежащего учета доходов и расходов Общества в спорный период, в частности непредставлением им книг учета доходов и расходов за 2014 – 2015 годы в налоговый орган.

Суд отметил недобросовестность процессуального поведения ответчика, которая, в частности, выразилась в представлении соглашения об увеличении цены договора лишь после поступления в материалы дела заключения экспертизы относительно рыночной цены офисов.

Суд принял во внимание, что ФИО2 на момент заключения договора и осуществления расчетов являлась лицом, заинтересованным по отношению Обществу, единственным участником которого являлся ФИО5, супруг ответчика, а руководителем – Компания, руководителем и единственным участником которой также является ФИО5 

Судом установлено наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Общества на момент совершения оспариваемой сделки, рост кредиторской задолженности Общества после ее совершения. 

Суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, указав, что заявление об оспаривании сделки направлено в суд в течение годичного срока с момента утверждения конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему. 

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанным основаниям является ее убыточность, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и факт причинения такого вреда. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В кассационной жалобе ее податель ссылается на доказательства, которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции. В силу положений статьи 286 АПК РФ иная оценка имеющихся в деле доказательств выходит за пределы рассмотрения дела кассационным судом.

На нарушение норм процессуального права судами при исследовании доказательств по делу, либо несоответствие их выводов содержанию представленных в дело документов, податель жалобы не указывает. 

Судами сделан обоснованный вывод о мнимости обстоятельств, на которые ссылается ответчик в опровержение довода конкурсного управляющего об убыточности оспариваемой сделки, а именно: фактов выполнения работ по ремонту офисов 1 и 2, и перечисления ответчиком денежных средств Обществу за приобретенное имущество.

Таким образом, выбытие из собственности должника спорных объектов недвижимости без получения равноценного встречного предоставления правильно квалифицировано судами как причинение ему ущерба.

Доводы подателя жалобы равным образом не опровергают выводы судов о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, которые основаны на конкретных фактах наличия непогашенных Обществом обязательств и данных его бухгалтерской отчетности. 

Эти обстоятельства в совокупности с заинтересованностью ответчика по отношению к должнику на момент совершения сделки, с учетом разъяснений пунктов 6, 7 Постановления № 63, обосновано квалифицированы судами как подтверждающие содержание мотива заключения договора – причинение вреда кредиторам, и факт причинения такого вреда.

Наличие состава недействительности оспариваемой сделки, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве подтверждено доказательствами, которым дана оценка судами. 

Последствия недействительности договора купли-продажи применены в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и 61.16 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А13-1583/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

М.В. Трохова

 А.В. Яковец