ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А55-40312/2023

г. Самара

07 октября 2024 года

11АП-12737/2024

Резолютивная часть постановления объявлена  01 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   07 октября 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой С.А.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТэк" - ФИО1, доверенность, диплом, 

от общества с ограниченной ответственностью "СтройТранспорт" - ФИО2, доверенность, удостоверение адвоката,

от третьего лица представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТэк" на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2024 года  по делу № А55-40312/2023 (судья Смирнягина С.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТэк" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью "СтройТранспорт" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании,

третье лицо: ФИО3

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТэк" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Стройтранспорт" (далее – ответчик, ООО "СТ")  о взыскании убытков в размере 42 730 778,81 руб., в том числе 38 234 600 руб. – ущерб,   4 496 178,81 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2024 принят отказ истца от иска в части требований о взыскании 4 496 178,81 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами. В указанной части  производство по делу прекращено.

Решением от 03.07.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе ссылаясь  на несоответствие  выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование  доказательств, просит решение отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что  у  ООО "ЭкоТэк" как арендодателя отсутствовали разумные причины для исследования и установления обстоятельств хранения арендатором  (ответчиком) имущества и его принадлежности именно ему. Также ООО "ЭкоТэк", выступающее в качестве арендодателя, не посвящено во внутренние отношения ответчика с третьими лицами  и не имело разумных оснований для разрешения спора о правах на имущество, размещенного арендатором на арендуемой плошали.

Вывод суда первой инстанции о том, что  истец документально не подтвердил, что техника, являющаяся предметом рассмотрения дела №2-3/2021, находилась во владении ответчика до момента приобретения земельного участка истцом, не соответствует   фактическим   обстоятельствам   дела.   Ответчик   ни   в   рамках рассмотрения дела 2-3/2021, ни при рассмотрении данного дела не отрицал то обстоятельство, что техника находилась на территории базы с 2017 года, то есть до момента приобретения базы истцом. Данное обстоятельство также отражено в решении Советского районного суда г. Самары от 27.01.2020 и подтверждено  соглашением от 23.04.2018, письмом ООО "Стройтранспорт" от 27.04.2020, в котором указано, что с 21.02.2017  по 22.04.2020  на базе по адресу ул. Грозненская, д. 65А находились 19 трубоукладчиков - бывшая собственность АО "Газстройэксплуатация".

Судом не дана  оценка представленным в материалы дела доказательствам.

Судом первой инстанции не применены нормы права, регулирующие договорные связи сторон спора. Для разрешения спора следовало применить нормы, относящиеся к соответствующим договорным формам купли-продажи (между ФИО3 и АО "ГазСтройэксплуатация"), хранения и аренды (между АО "ГазСтройэксплуатация" и ООО "Стройтранспорт"); аренды между (ООО "Стройтранспорт" и ООО "ЭкоТэк"),

АО "ГазСтройэксплуатация" и ООО "Стройтранспорт" последовательно ссылались на наличие друг с другом отношений по хранению спорной техники на территории базы в 

<

...>.

Подробно доводы заявителя изложены  в  апелляционной жалобе и поддержаны его  представителем  в судебном заседании. 

Представитель ответчика отклонил доводы жалобы как необоснованные. 

Представитель  третьего лица, надлежащим образом извещенного  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явился.  С учетом мнения представителей сторон и в соответствии  со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ)  дело рассмотрено в отсутствие  представителя  третьего лица.     

Проверив  материалы дела,  выслушав представителей сторон,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

Между  истцом (покупатель) и ответчиком (продавец)  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018. 

В соответствии с условиями договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора, названные в настоящем пункте объекты недвижимого имущества (далее - объекты), расположенные по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, д.65А, а именно:

1.1.1. Земельный участок, кадастровый номер 63:01:0419003:1761, категория земель: Земли населенных пунктов, площадью 15669,6 кв. м. адрес: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская. д.65А:

1.1.2. Здание (Нежилое здание, проходная) кадастровый номер 63:01:0419003:2006, этажность 1. площадь 52,8 кв. м. адрес: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, д.65А;

1.1.3. Здание (Нежилое здание. Материальный склад), кадастровый номер 63:01:0419003:2009, этажность I, площадь 271,2 кв. м. адрес: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, д.65 А:

1.1.4. Здание (Нежилое здание. Производственный корпус), кадастровый номер 63:01:0419003:2044. этажность 1, площадь 1391.2 кв. м.. адрес: Самарская область,' г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, д. 65А;

1.1.5. Здание (Нежилое здание. Административно-производственный корпус), кадастровый номер ,63:01:0419003:2068. этажность 2. площадь 782 кв. м. адрес: Самарская область, г. Самара. Куйбышевский район, ул. Грозненская, д.65А:

1.1.6. Здание (Нежилое здание. Лабораторно производственный корпус), кадастровый номер 63:01:0419003:2060, этажность I. площадь 522,4 кв. м. адрес: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Грозненская, д.65А.

Согласно пункту 2.1. договора общая цена всех  отчуждаемых объектов составляет 43 500 000 руб.

Как указал истец, одним из условий продажи комплекса объектов недвижимости было сохранение за ООО "СТ" права использования части земельного участка в связи с нахождением на данной части транспорта, техники, оборудования и иного имущества ООО "СТ". 

В связи с  этим,  между  истцом и ответчиком  было подписано соглашение от 23.04.2018, в соответствии с которым работники и представители имеют право в любое время находиться на любых объектах, приобретенных ООО "ЭкоТэк" по договору продажи недвижимого имущества от 23.04.2018, заключенному с ООО "Стройтранспорт", в целях вывоза имущества ООО "Стройтранспорт", находящегося на данных объектах. ООО "ЭкоТэк" обязуется не препятствовать ООО "Стройтранспорт" в реализации данного права.

В дальнейшем между ООО "ЭкоТэк" и ООО "СТ" подписан договор аренды земельного участка от 14.05.2018 № 14/05-2018-1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды участок передан во временное владение и пользование ООО "СТ. 

Согласно пункту 3.2.3. договора аренды №14/05-2018-1 ООО "ЭкоТэк" обязано не вмешиваться в хозяйственную деятельность арендатора. 

Из пояснений истца следует, что техника, расположенная на указанной части участка, находилась во владении ООО "СТ" еще до момента приобретения земельного участка истцом. ООО "ЭкоТэк" указанную технику по акту приема-передачи ни от кого не принимало и, соответственно, указанной техникой никогда не владело и не пользовалось.               Истец никогда не вмешивался  в хозяйственную деятельность  ответчика и   его взаимоотношения с контрагентами; никакие документы на технику ни от ООО "СТ", ни от иных лиц истцу не представлялись, какие действия осуществляются с техникой на участке ООО "СТ" истцу не известно.

По истечении срока аренды земельного участка  ответчик в период  с 22.04.2020 по 24.04.2020  вывозил  технику  с территории базы. В процессе вывоза техники ФИО3  заявил, что  техника принадлежит ему, и она на протяжении двух лет удерживалась на территории базы, принадлежащей ООО "ЭкоТэк".

В последующем ФИО3 обратился в Советский районный суд г. Самары с требованием о взыскании убытков с ООО "ЭкоТэк"  в виде разницы в рыночной стоимости 19 единиц техники в 2018 и 2020 году. 

Решением Советского районного суда г. Самары от 27.01.2021 по делу №2-3/2021 с ООО "ЭкоТэк"   в пользу ФИО3 взыскано 38 234 600  руб.

Истец, считает, что  убытки ФИО3 причинены по вине ответчика, поскольку указанные в решении Советского районного суда г. Самары 19 единиц техники с 2017 года находились на хранении у ООО "СТ" по договору аренды земельного участка №45, заключенного  между ООО "СТ" и АО "ГазСтройЭксплуатация". Владение техникой, указанной в исковом заявлении ФИО3, с 2017 по 2020 год осуществлял ответчик по договору хранения на земельном участке, находящемся в пользовании и владении ООО "Стройтранспорт" по договорам аренды №14/05-2018-1 от 14.05.2018, № 30/04-2019 от 30.04.2019, № 31/12-2019 от 31.12.2019.

Представители ООО "СТ", которые осуществляли хранение техники и удержание, всегда находились на территории базы в арендованном офисном помещении на первом этаже административно-производственного корпуса по договору аренды нежилого помещения №14/05-2018СТ от 14.05.2018. Именно сотрудники  ответчика осуществляли контроль за доступом на арендуемую им часть земельного участка.

01.06.2018  в адрес ответчика   было направлено письмо исх. №190  о предоставлении списка лиц и транспортных средств, имеющих право доступа на арендуемую им территорию. Ответчик сообщил, что 16 единиц техники являются предметом разбирательства в рамках уголовного дела №11801360052000198, расследуемого УВД г. Самара, а остальные 19 единиц техники являются предметом хозяйственного спора по договору хранения данной техники, в связи с чем, ответчик препятствует вывозу техники. 

В рамках рассмотрения  дела №2-3/2021 директор  ответчика  ФИО4 подтверждал, что именно ООО "СТ" осуществляло владение техникой и ее удержание.

АО "Газстройэксплуатация" в лице руководителя ФИО5 и председателя совета директоров ФИО3 в период с 10.05.2018 по ноябрь 2018 обращалось в правоохранительные органы по факту противоправных действий (удержания техники) именно ООО "СТ", ФИО6 и ФИО4

Истец считает, незаконные действия   ответчика по удержанию техники, введение в заблуждение истца по поводу законности нахождения техники на арендуемом участке, привели к причинению истцу убытков в виде расходов в размере 42 730 778,81 руб., которые ООО "ЭкоТэк" понесло в связи с взысканием с него в пользу ФИО3  решением Советского районного суда г. Самары от 27.01.2021.

Истец возместил ФИО3 ущерб в размере 38 234 600 руб., причиненный по вине ответчика, а также выплатил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 496 178,81 руб. Таким образом, истец понес убытки по вине ответчика в виде сумм, выплаченных ФИО3, в общем размере 42 730 778,81 руб. 

Возражая против удовлетворения  первоначальных требований, ответчик указал, что истцом в иске не указано, какие права нарушены ответчиком, чем это подтверждается.

Довод истца о том, что причинителем убытков  является  ответчик, противоречит решению Советского районного суда. В  рамках рассмотрения  указанного дела  суд пришел к выводу о том, что именно   истец без каких- либо оснований препятствовал вывозу техники с территории базы,  в связи с чем,  не усмотрел в действиях ООО "СТ"  каких-либо неправомерных действий, которые бы воспрепятствовали ФИО3 в получении спорной техники. Определением  Шестого  кассационного суда выводы суда первой  инстанции подтверждены. Таким образом, обстоятельствам, на которые истец указывает как на основания взыскания убытков, проверены в рамках рассмотрения вышеуказанного дела, решение по которому является преюдициальным и им дана соответствующая правовая оценка.

Таким образом, по мнению ответчика, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинно-следственной связи  между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика, повлекшими их причинение истцу. 

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции  руководствовался следующим. 

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником. Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункты 2 и 3 статьи 401 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Судом установлено, что  основанием для обращения  истца в суд с вышеуказанным иском является исполнение истцом решения Советского районного суда города Самара от 27.01.2021 по делу №2-3/2021 о взыскании денежной   суммы в пользу ФИО3

Между тем, вышеуказанным судебным актом, вступившим в законную силу, было установлено, что "земельный участок кадастровый номер №63:01:0419003:1761 принадлежит ООО "ЭкоТэк" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018, заключенного между ООО "Стройтранспорт" и ООО "ЭкоТэк", что подтверждается сведениями Управления Росреестра по Самарской области.

14.05.2018 между ООО "ЭкоТэк" и ООО "Стройтранспорт» был заключен договор №14/05-2018-1 аренды части земельного участка площадью 3900 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Судом установлено, что на земельном участке, принадлежащем ООО "ЭкоТэк", находились 19 единиц спорной техники, что не оспаривалось сторонами.

ФИО3 неоднократно обращался к собственнику земельного участка с требованием обеспечить доступ на земельный участок с целью вывоза принадлежащей ему техники.

Довод ООО "ЭкоТэк" о том, что обращений  в его  адрес  о возврате техники не поступало до апреля 2020 года,  судом первой инстанции отклонен. В материалы дела также представлено доказательство  обращения к истцу предыдущего собственника спорной техники АО "ГазСтройэксплуатации" о ее возврате, в частности 21.06.2018, на который  был дан о необходимости обращения с данным требованием к ООО Стройтранспорт".

Из переписки между ООО "Стройтранспорт" и ООО "ЭкоТэк" следует, что 01.06.2018 в адрес ООО "Стройтранспорт" в связи с обращением неизвестных лиц на базу с целью вывоза техники было направлено письмо с просьбой сообщить список лиц и транспортных средств, имеющих право доступа на арендуемую территорию, в ответ на которое ООО "Стройтранспорт" сообщило, что 16 единиц техники являются предметом разбирательства в рамках уголовного дела, а 19 единиц техники являются предметом хозяйственного спора по договору хранения данной техники.

В апреле 2020 года ООО "Стройтранспорт" просило разрешения у ООО "ЭкоТэк" на вывоз строительной техники в количестве 28 единиц, в том числе и спорных 19, с территории базы по адресу: 

<

...>, в связи с окончанием договора аренды.

Ссылка ответчика  на заключенный договор хранения от 21.02.2017 между ООО "Стройтранспорт" и ООО "ГазСтройэксплуатация", по условиям которого техника была передана на хранение ООО "Стройтранспорт" и в случае неисполнения обязательств по оплате по договору хранитель имеет право удерживать имущество и не возвращать его, в связи с чем, ответственность в данном случае по не возврату техники лежит на ООО "Стройтранспорт" необоснованна. Подлинник договора хранения суду не представлен, доказательств, что он утерян или украден также не представлено.

Обращения АО "ГазСтройэксплуатация" к ООО "Стройтранспорт", ООО "ЭкоТэк" содержат сведения о договоре аренды, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что   достоверно установить правоотношения между ООО "Стройтранспорт" и АО "ГазСтройэксплуатация" и основания на которых спорная техника располагалась на территории базы ООО "ЭкоТэк", которая ранее принадлежала ООО "Стройтранспорт" не представляется возможным.

При таких обстоятельствах, Советский районный суд города Самары пришел к выводу, что ООО "ЭкоТэк» без каких-либо оснований препятствовало истцу вывозу техники с территории базы. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Истец документально не подтвердил, что техника, являющаяся  предметом спора по делу №2-3/2021, находилась во владении ответчика до момента приобретения земельного участка истцом.

Согласно апелляционному определению от 2.05.2021 по делу №2-3/2021, суды пришли к выводу, что ООО "ЭкоТэк" не представляло доступ ФИО3, вместе с тем, разрешило вывоз техники организации ООО "Спецмаштрейд", которого посчитала собственником 19 единиц техники на основании договора купли-продажи от 10.02.2020 и акта приема-передачи от 22.04.2020, заключенного между АО "Газстройэксплуатация" и ООО "Спецмаштрейд", чей договор был признан недействительным.

Ссылка истца на договор хранения от 21.02.2017, копия которого приобщена к материалам дела в виде незаверенной копии и без приложений, позволяющих определить состав переданного на хранение имущества, который также был предметом исследования при рассмотрении дела №2-3/2021, судом  признан несостоятельной. Такой договор как надлежащее доказательство не представлен.

Документальных доказательств, что техника незаконно удерживалась именно ответчиком, находилась на его хранении, на что указывает истец,  в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том,  что состав убытков, предусмотренный статьей  15 ГК РФ,  истцом не доказан. 

Достоверных доказательств тому, что ООО "Стройтранспорт" являлось лицом, удерживающим технику, введение в заблуждение истца по поводу законности нахождения техники на арендуемом участке, не представлено.

Ссылка истца на судебный акт по делу №А55-32403/2020,  судом  первой  инстанции отклонена, как  не имеющая  правового значения для рассмотрения  спора,  поскольку в рамках указанного дела по иску ИП ФИО7 требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком заключенного 12.10.2017  между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО "Стройтранспорт" (арендатор) договора аренды №03 транспортного средства без экипажа, а также возвратом из аренды транспортного средства в состоянии, не позволяющем его использовать по назначению.

На основании  изложенного, заявленные требования  судом первой инстанции обоснованно оставлены без удовлетворения. 

Расходы  по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам  статьи 110 АПК РФ

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства   дела судом первой инстанции   установлены правильно, представленные   сторонами доказательства  исследованы и оценены по правилам статьи  71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют  установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2024 года по делу № А55-40312/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоТэк" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий      Е.Г. Демина 

Судьи     Т.И. Колодина 

                                                                                                         Н.Р. Сафаева