ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

01 июня 2023 года

Дело №А56-15684/2020/сд.5/расх.

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от ООО «Регола»: представителя ФИО2 по доверенности от 02.05.2023 посредством веб-конференции; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11787/2023) общества с ограниченной ответственностью «Регола» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5/расх. (судья Новик М.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регола» о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов по обособленному спору о признании сделки недействительной, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Гольфстрим», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рейлшип Сервис» (далее – ООО «Рейлшип Сервис») 21.02.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью  «Гольфстрим» (далее – ООО «Гольфстрим») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.02.2020 заявление ООО «Рейлшип Сервис» принято к производству.

 Определением суда первой инстанции от 03.07.2020 заявление ООО «Рейлшип Сервис» признано обоснованным, в отношении ООО «Гольфстрим» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.07.2020 № 126.

Решением суда первой инстанции от 27.10.2020 ООО «Гольфстрим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2020 № 209.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2020 конкурсным управляющим ООО «Гольфстрим» утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 09.07.2021 (зарегистрировано 14.07.2021) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений ООО «Гольфстрим» в пользу ФИО5 денежных средств на общую сумму 629 600 руб. Просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника оспариваемой суммы. 

Определением суда первой инстанции от 21.01.2022 оспариваемая сделка признана недействительной. С ФИО5 в конкурсную массу должника взыскано 629 600 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 определение суда первой инстанции от 21.01.2022 по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО5 – без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «Регола» (далее – ООО «Регола») 07.10.2022 (зарегистрировано 10.10.2022) обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило:

- произвести процессуальное правопреемство, заменив ООО «Гольфстрим» на правопреемника ООО «Регола» в части требований о взыскании судебных расходов в сумме 50 000 руб.;

- взыскать с ФИО6 в пользу ООО «Регола» судебные расходы в сумме 50 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 15.03.2023 заявление ООО «Регола» оставлено без удовлетворения. 

В апелляционной жалобе ООО «Регола», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.03.2023 по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5/расх. отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что оказанные ООО «Гольфстрим» юридические услуги являются реальными и подтвержденными достаточными доказательствами; вывод суда о безденежности договора об оказании  юридических услуг и его заключении между аффилированными лицами  не свидетельствует о мнимости и недействительности фактически сложившихся правоотношений.

В судебном заседании представитель ООО «Регола» посредством веб-конференции поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим ФИО4 инициирован обособленный спор по оспариванию действий ООО «Гольфстрим» по перечислению в пользу ФИО5 629 600 руб.

В целях защиты законных прав и интересов между ООО «Гольфстрим»  в лице конкурсного управляющего ФИО4 (заказчик) и ООО «Регола» (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг от 09.07.2021 № 09/07-01 (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора исполнитель принял на себя обязательство: ознакомиться с материалами дела по оспариванию сделки между ООО «Гольфстрим» и ФИО5; провести анализ правовой позиции по делам данной категории споров; подготовить заявление о признании сделки недействительной. 

Согласно пункту 2.1 Договора его цена составила 50 000 руб.

По результатам работы стороны Договора составили акт об оказанных                   ООО «Регола» услугах от 22.11.2022, по тексту которого следует, что заказчик каких-либо претензий к исполнителю не имеет.

В счет оплаты по Договору ООО «Гольфстрим» и ООО «Регола» 09.07.2021 заключили договор уступки права требования (цессии), предметом которого выступили права требования к ФИО5 (как проигравшей стороны по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5) в размере 50 000 руб. судебных расходов.

Почтовым уведомлением от 07.10.2022 ФИО5 уведомлен о состоявшейся уступке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Регола» в суд с рассматриваемым требованием. 

Суд первой инстанции, сославшись на безденежность Договора об оказании юридических услуг, отсутствие реальных доказательств выполнения исполнителем  обязательств, фактическую аффилированность ООО «Гольфстрим» и ООО «Регола», а также указав, что факт оказания услуг и заключение договора сами по себе не могут являться основанием для взыскания судебных расходов, в удовлетворении требований отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку Закон о банкротстве не предусматривает особенностей по рассмотрению вопросов о распределении судебных расходов в деле о банкротстве, при рассмотрении данных вопросов применяются правила Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), которые согласно части 2 статьи 110 АПК РФ взыскиваются арбитражным лицом в пользу лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 АПК РФ в состав судебных расходов входят как государственная пошлина, так и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Критерии разумности расходов на оплату услуг представителя законодательством не установлены, в связи с чем, согласно пункту 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов таких расходов принимаются во внимание, в частности, объем и сложность выполненной работы; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Необходимым условием для компенсации судебных издержек, понесенных стороной, в пользу которых принято судебное решение, является соответствие предъявленной ко взысканию суммы таких расходов критерию разумности. При этом, фактический размер оплаты за оказанные юридические услуги не является бесспорным основанием считать, что такая оплата соответствует разумным пределам.

Разумными при этом следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым – на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Как указано ранее, ООО «Гольфстрим» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Регола» заключен Договор оказания юридических услуг от 09.07.2021 № 09/07-01.

Факт оказания юридических услуг подтверждается материалами дела; юридические услуги оказаны, Договор является реальным, признаков его мнимости не установлено.

Вывод суда первой инстанции о том, что заявление об оспаривании сделки должника подписано конкурсным управляющим лично, что опровергает доводы заявителя об оказании юридических услуг, признается судом апелляционной инстанции ошибочным.

Так, из представленного в материалы обособленного спора акта от 22.11.2022 об оказанных услугах к Договору исполнитель провел ознакомление с обстоятельствами спора, произвел анализ правовых позиций и подходов судов, а также подготовил проект заявления о признании сделки недействительной; кроме того, в суде апелляционной инстанции ООО «Регола» ознакомилось с апелляционной жалобой ответчика и подготовило возражения по доводам – то есть провело работу сверх той, которая была оговорена сторонами по Договору (в части оказания юридических услуг в суде апелляционной инстанции). По тексту Договора  не было указано, что соответствующее заявление или иные процессуальные документы должны были быть подписаны и поданы в суд непосредственно             ООО «Регола».

По результатам оказания услуг заказчик претензий к исполнителю не имеет. 

Факт наличия признаков аффилированности конкурсного управляющего            ООО «Гольфстрим» и ООО «Регола», поскольку арбитражный управляющий ФИО4 является супругой генерального директора ООО «Регола» ФИО7 (свидетельство о регистрации брака от 21.01.2021 – лист дела 96), по мнению суда апелляционной инстанции, не является основанием для отказа во взыскании судебных расходов, поскольку наличие заинтересованности не опровергает реальность заключенного Договора и оказания услуг по нему.

Вывод суда первой инстанции о мнимости сделки ввиду указания на ее оплату в течение 3-х календарных дней с момента подписания Договора, является необоснованным, так как неоплата по Договору в денежном эквиваленте не свидетельствует о его ничтожности.  

 Кроме того, оплатой по сделке являлась уступка ООО «Гольфстрим» в пользу  ООО «Регола» права требования к ФИО5 – ответчику и проигравшей стороне по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ООО «Регола» в материалы обособленного спора представило подписанный сторонами договор уступки права (требования) от 09.07.2021, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ФИО5 в размере 50 000 руб., возникших на основании Договора об оказании юридических услуг от 09.07.2021 № 09/07-01. 

 Согласно пункту 5.2 рассматриваемого договора право (требование) перешло к ООО «Регола» в момент подписания соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы обособленного спора не представлено.

Поскольку в соответствии с условиями договора переход права требования осуществляется в момент его подписания, суду первой инстанции следовало произвести процессуальное правопреемство на стороне должника в части требований к ФИО5

Так как права требования к ФИО5 от ООО «Гольфстрим» перешли к ООО «Регола», заявитель обоснованно потребовал с ответчика возмещения судебных расходов по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также объем и сложность выполненной работы, время, которое мог бы потратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительность рассмотрения дела, исходя из принципа разумности и справедливости, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости уменьшения размера заявленных судебных расходов.

С учетом представленных доказательств проделанной ООО «Регола» работы (составление проекта заявления об оспаривании сделки), апелляционный суд полагает обоснованным взыскание с ФИО5 в пользу ООО «Регола» 15 000 руб.

Взыскивая данную сумму, апелляционный суд исходит из того, что ни в одном из судебных заседаний суда первой и апелляционной инстанций представитель конкурсного управляющего не участвовал, возражений на апелляционную жалобу не предоставлял (данные подтверждаются материалами дела на бумажном носителе, а также сведениями, размещенными в разделе электронное дело в системе «Картотека арбитражных дел»), с материалами дела не знакомился (что подтверждается отсутствием отметок в деле об ознакомлении).

В связи с этим заявленная сумма судебных расходов в размере 50 000 руб. явно несоразмерна объему выполненной работы, которая состоит лишь из составления проекта заявления, а потому подлежит снижению до 15 000 руб.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта о процессуальном правопреемстве в части требований к ответчику с должника на заявителя, а также взыскания с ФИО5 в пользу ООО «Регола» 15 000 руб. судебных расходов по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 по обособленному спору № А56-15684/2020/сд.5/расх.  отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью «Гольфстрим» на общество с ограниченной ответственностью «Регола» в части требований о взыскании судебных расходов.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регола» 15 000 руб. судебных расходов. 

В остальной части в удовлетворении заявления отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова