АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А23-772/2019

31 июля 2019 года

город Калуга

Резолютивная часть решения изготовлена 24 июля 2019 года. 

В полном объеме решение изготовлено 31 июля 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»,  ул. Новохохловская, д.23, стр.1, пом.1, 

<

...> (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к закрытому акционерному обществу «ВЛАРОК», ул. Краснопролетарская, д.9, стр.5, 

<

...> (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в сумме 30 125 руб. 35 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности №716-18 от 14.12.2018,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее -истец, АО "СТАТУС") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ВЛАРОК» (далее - ответчик, Общество) о взыскании задолженности в сумме 30 125 руб. 35 коп.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание своего представителя не направил, о дате, времени и месте судебного заседания в силу норм ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 2, частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее. 

Между истцом и ответчиком был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № РУ/212 от 01.10.2015 (далее - Договор), согласно условиям которого истец принял на себя обязательство предоставлять комплекс услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, а ответчик (Эмитент) обязался оплачивать вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренных Договором (л.д. 22-26).

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (абонентская плата) на момент заключения была установлена в размере 3 681 руб. 60 коп. в месяц.

В силу п. 3.9. Договора абонентская плата один раз в год может быть изменена АО "СТАТУС" в одностороннем порядке. В 2016 году истец установил размер абонентской платы в сумме 4 426 руб., которую ответчик согласовал своими конклюдентными действиями, оплачивая указанную сумму в 2016 году. 

Согласно п. 3.5 Договора Эмитент оплачивает услуги АО «СТАТУС» путем перечисления денежных средств на расчетной счет АО «СТАТУС» не позднее 15 числа текущего месяца.

Разделом 6 Договора предусмотрено, что он может быть расторгнут по инициативе одной из сторон (одностороннее расторжение). Уведомление о расторжении Договора вручается уполномоченному представителю уведомляемой стороны под расписку или направляется почтовым отправлением с уведомлением. Уведомление о расторжении считается полученным в день вручения уведомления. Действие Договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением сорока пяти дней с даты получения АО "СТАТУС" указанных документов. В случае прекращения действия Договора Эмитент вправе принять свой реестр самостоятельно. Процедура передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра, осуществляется в срок не более 3 рабочих дней и оформляется актом приема передачи. АО "СТАТУС" прекращает прием любых документов, связанных с реестром, за три рабочих дня до даты прекращения действия Договора, прекращает проведение операций в реестре в день прекращения действия Договора. Прекращение действия Договора не прекращает обязательств Эмитента по оплате услуг АО "СТАТУС", возникших и не исполненных в период действия Договора.  

Правоотношения сторон в рамках спорного Договора продолжались с момента его заключения и до первого квартала 2017 года.

13.04.2017 ответчик представил истцу уведомление о расторжении договора, к которому приложил оригинал решения единственного акционера Общества о расторжении договора с регистратором. Указанные документы получены и зарегистрированы истцом за входящим номером КЛ 531 от 13.04.2017.

29 мая 2017 года уполномоченный представитель ответчика ФИО3, действующая на основании доверенности, явилась по месту нахождения Калужского филиала АО «СТАТУС» для передачи реестра акционеров новому регистратору - АО "ВТБ Регистратор" и для подписания со стороны Эмитента акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев ценных бумаг                      (л.д. 53).

Однако представители АО «СТАТУС» отказались получать уведомление о прибытии представителя, а также отказались от процедуры приема-передачи реестра акционеров Эмитента, что подтверждается следующими документами:

- актом  об  отказе  в  получении  уведомлений  о  прибытии  представителей Эмитента и АО ВТБ Регистратор от 29 мая 2017 года в 09.03;                                                      -актом о противодействии приему-передаче реестра от 29 мая 2017 года;                                                -свидетельствами нотариуса г. Калуги ФИО4. о свидетельствовании нахождения ФИО3 (представитель Эмитента) и ФИО5 (представитель АО "ВТБ Регистратор") по месту нахождения Калужского филиала АО «СТАТУС» 29 мая 2017 года в 10:00 (л.д. 56,58,60).

24 июля 2017 года между истцом и ответчиком было подписано Соглашение о порядке взаимодействия при передаче реестра владельцев ценных бумаг Эмитента                     (л.д. 28).

25 июля 2017 года реестр с документами был передан истцом ответчику (л.д. 27). 

В связи с образованием задолженности по оплате оказанных услуг в рамках спорого Договора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 23-03/643 от 10 декабря 2018 года, которая оставлена без удовлетворения (л.д. 14).

Ссылаясь на отказ ответчика оплачивать оказанные услуги, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Статьями   779,   781   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено,  что  по договору  возмездного  оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действий или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии со статьей 44 Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Закона «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами и иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Согласно пункту 2.1.9. спорного Договора истец обязался при прекращении действия Договора осуществить передачу реестра владельцев ценных бумаг в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В соответствии с требованиями пунктов 7.1. и 7.2. Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение), в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра, осуществляющий его ведение, обязан осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра, указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам), в порядке, предусмотренном настоящим Положением. Прием документов, связанных с ведением реестра, за исключением документов, подлежащих исполнению держателем реестра на основании требований федеральных законов, может быть прекращен держателем реестра, но не ранее, чем за три рабочих дня до даты прекращения договора на ведение реестра.

В силу п 7.4. Положения передача реестра и документов, связанных с его ведением, осуществляется в срок не более трех рабочих дней с даты прекращения проведения операций в реестре и оформляется актом приема-передачи.

На основании вышеприведенных норм и условий спорного Договора, данная сделка считается прекратившей свое действие с 29 мая 2017 года. В связи с чем, истец был обязан передать ответчику реестр со всеми документами не позднее трех рабочих дней с указанной даты, а ответчик был обязан оплатить оказанные услуги, возникшие и не исполненные в период действия Договора.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению частично, в сумме 22 130 руб. за период с января по май 2017 года, поскольку в указанный период спорный Договор действовал и истец оказывал соответствующие услуги ответчику.

В удовлетворении требований о взыскании задолженности за июнь и июль 2017 года суд отказывает в связи со следующим.

Как указано выше, спорный договор прекратил свое действие 29.05.2017 года, а истец требования нормативных документов и условий Договора не исполнил и после прекращения Договора не передал в установленные законом сроки ответчику его реестр. 

В связи с указанными обстоятельствами Эмитент обратился в Банк России с жалобой на незаконные действия АО «СТАТУС» по удержанию реестра и уклонению об отказе в передаче реестра владельцев ценных бумаг Эмитента новому регистратору.

17 июля 2017 года в Банке России состоялось рабочее совещание по сложившейся ситуации с эмитентами Калужской области и города Москвы, по результатам которого Банк России обязал АО «СТАТУС» передать реестры владельцев ценных бумаг ответчику и ряду других акционерных обществ. Для установления даты и времени передачи реестра Банком России было предложено заключить соглашения о передаче реестра между эмитентами и АО «СТАТУС».

После чего, как указано выше, 24.07.2017 года между истцом и ответчиком было подписано соглашение о порядке взаимодействия при передаче реестра владельцев ценных бумаг Эмитента                     

Довод истца о том, что указанным соглашением ответчик подтвердил факт оказания ему истцом услуг по хранению реестра судом не принимается, поскольку, как следует из вышеизложенного, истец фактически не хранил, а удерживал реестр ответчика, а соглашение от 24.07.2017 ответчик подписал вынужденно, так как иной возможности получить от истца свой реестр у него не имелось. 

Факт удержания истцом реестра сверх определенного законом срока установлен на вышеназванном совещании Банка России и данный факт расценивается судом как злоупотребление истцом своим правом.    

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Согласно требованиям ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из материалов дела, истец без каких либо правовых оснований удерживал реестр владельцев ценных бумаг ответчика в период с 29 мая по 24 июля 2017 года.

С учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу                                    № А40-181192/2017 и на основании материалов проверки и протоколов об административном правонарушении уполномоченным должностным лицом Отделения по Калужской области Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу акционерное общество «СТАТУС» признано виновным в совершении правонарушения по ч. 2                     ст. 15.22 КоАП РФ и вынесены постановления о привлечении виновного лица к административной ответственности в виде штрафов в общем размере 5 950 000 руб.

По смыслу п. 1 ст. 11 ГК РФ и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны

В связи с тем, что суд оценивает действия истца по удержанию реестра ответчика в период июнь-июль 2017, как злоупотребление правом, требования в части взыскания задолженности за июнь и июль 2017 года в общей сумме 7 995 руб. 35 коп. удовлетворению не подлежат. 

Расходы на оплату государственной пошлины, понесенные истцом, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с закрытого акционерного общества "ВЛАРОК", г. Москва, в пользу акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС", г. Москва, задолженность в сумме 22 130 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                               А.В. Бураков