СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А67-5615/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ташлыковой М.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (№ 07АП-2119/2019) на решение Арбитражного суда Томской области от 31 января 2019 года по делу № А67-5615/2018  (судья Воронина С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (634059, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строй групп» (634021, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агентство налоговой помощи «Мост» (634021, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (далее - ООО «ТСК «Луч») обратилось в Арбитражный суд томской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй групп»  (далее  - ООО «Строй групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Агентство налоговой помощи «Мост» (далее - ООО «Агентство налоговой помощи «Мост») о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования № 04\04\17 от 04.04.2017, заключенного между ООО «СтройГрупп» и ООО «Агентство налоговой помощи «Мост».

Исковые требования обоснованы статьями 168, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является ничтожной как нарушающая требования закона, а именно пункта 2 статьи 390  Гражданского кодекса Российской Федерации в виду уступки ООО «Строй групп» ранее по договору уступки прав требования спорной задолженности ФИО4

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Томской области от 31 января 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «ТСК «Луч» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не было принято во внимание, что ООО «ТСК «Луч» стороной по договору уступки прав требования от 30.12.2016 не являлось, договор предоставлен истцу вместе с уведомлением о переводе долга одной из сторон – ФИО4; каких-либо заявлений и претензий о необходимости оплаты ООО «Строй групп» до апреля 2018 года не предъявляла; все обязательства по договору, в том числе в части оплаты задолженности, которая являлась предметом договора уступки прав требования № 04/04/17 от 04.04.2017 были исполнены со стороны ООО «ТСК «Луч» в полном объеме.

ООО «Строй групп» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению, отмечая, что представленные ООО «ТСК «Луч» договор и уведомление являются сфальсифицированными. Также данное общество ходатайствует о передаче материалов по настоящему делу в Следственный отдел по Кировскому району СК РФ для решения вопроса о возбуждении уголовного дела.

ООО «Агентство налоговой помощи «Мост» в своем отзыве на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению, отмечая, что судом первой инстанции установлен факт фальсификации доказательств – договора уступки права требования от 30.12.2016 и уведомления от 30.12.2016; договор № 04/04/17 от 04.04.2017 является реальным, задолженность не погашена, исковые требования удовлетворения не подлежат.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили; ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1-3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 04.04.2017 между ООО «Строй групп» (цедентом) и ООО «Агентство налоговой помощи «Мост» (цессионарием) заключен договор № 04/04/17 уступки прав требования, в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ООО «ТСК «Луч», принадлежащие ООО «Строй групп» на основании судебного акта – определения Арбитражного суда Томской области от 30.09.2015 по делу № А67-5637/2015, утвердившим мировое соглашение от 21.09.2015, заключенное между ООО «Строй групп» и ООО «ТСК «Луч».

Права требования цедента, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, переходят к цессионарию на тех условиях, которые существуют у цедента к моменту перехода прав требования к цессионарию, в том числе, но не исключительно: - право требовать полной оплаты на общую сумму 395 250 рублей со сроком оплаты до 03.10.2015; - право требовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки их уплаты; - все иные права, предоставленные цеденту в силу закона и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации, в полном объеме (пункт 1.2 договора).

О состоявшейся уступке права требования ООО «Агентство налоговой помощи «Мост» направило в адрес ООО «ТСК «Луч» уведомление с приложением копии договора от 04.04.2017.

Полагая, что договор уступки прав требования № 04\04\17 от 04.04.2017, заключенный между ООО «СтройГрупп» и ООО «Агентство налоговой помощи «Мост» является ничтожной сделкой как нарушающей требования закона, а именно пункта 2 статьи 390  Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду уступки ООО «Строй групп» ранее по договору уступки прав требования спорной задолженности ФИО4, ООО «ТСК «Луч» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 382, 384, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из недоказанности несоответствия  оспариваемой сделки нормам закона.

Выводы суда первой инстанции по существу соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), согласно которому по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Другими словами, порочность права требования, переданного по договору уступки, а равно полное отсутствие реального обязательства, лежащего в его основании, не является причиной для вывода о недействительности договора уступки.

Кроме того, на основании заключения  эксперта № 3953-2188/18 от 26.10.2018, выполненного АНО «Томский центр экспертиз», в соответствии с которым краткие записи, изображение которых имеется в копии уведомления о переуступке от 30.12.2016, выполнены не ФИО5, а иным лицом; подписи от имени ФИО5, изображение которых имеется в копии уведомления о переуступке от 30.12.2016, выполнены одним лицом; подписи от имени ФИО5 на договоре уступки права (требования) от 30.12.2016 и подписи от имени ФИО5, изображение которых имеется в копии уведомления о переуступке от 30.12.2016, выполнены не ФИО5, а иным лицом, суд удовлетворил заявление о фальсификации доказательств по делу, и протокольным определением от 21.01.2019 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключил из числа доказательств договор уступки права (требования) от 30.12.2016 и уведомление от 30.12.2016.

С учетом изложенного, не нашли своего подтверждения доводы истца о том, что уступаемое ООО «Агентство налоговой помощи «Мост»  требование ранее было уступлено цедентом (ООО «Строй групп») другому лицу – ФИО4 по договору уступки права (требования) от 30.12.2016.

Иные доводы заявителя об исполнении всех обязательств по договору, в том числе в части оплаты задолженности, которая являлась предметом договора уступки прав требования № 04/04/17 от 04.04.2017 в полном объеме, не могут быть приняты во внимание в качестве основания признания сделки недействительной, поскольку обстоятельства, связанные с его исполнением не влияют на его действительность.

Суд апелляционной инстанции считает также необходимым отметить, что хотя ООО «ТСК «Луч» в исковом заявлении указано на признание недействительной сделкой договора уступки прав требования № 04\04\17 от 04.04.2014, заключенного между ООО «СтройГрупп» и ООО «Агентство налоговой помощи «Мост», такой договор в материалах дела отсутствует, а с исковым заявлением самим истцом был представлен договор от 04.04.2017. Учитывая представление с исковым заявлением именно договора от 04.04.2017, а также то, что в ходе рассмотрения дела у участвующих в деле лиц отсутствовали сомнения относительно оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции исходит из того, что предметом иска является требование о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования № 04\04\17 от 04.04.2017, заключенного между ООО «СтройГрупп» и ООО «Агентство налоговой помощи «Мост».

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для осуществления передачи материалов по настоящему делу по ходатайству ООО «СтройГрупп» в следственные органы, поскольку данное ходатайство не мотивировано со ссылками на нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом податель ходатайства не лишен возможности самостоятельно в случае необходимости совершить действия по обращению в правоохранительные органы.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относятся на ее подателя - ООО «ТСК «Луч».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 31 января 2019 года по делу № А67-5615/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч»   - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЕ.В. ФИО1 

СудьиМ.Ю. ФИО2

ФИО3