ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-7972/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  02.08.2024 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью                                  «ИВС-Сигналспецавтоматика» – представителя ФИО1 (доверенность от 26.04.2024), от ФИО2  – представителя ФИО3 (доверенность от 22.06.2022), в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2024 по делу № А23-7972/2022 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью                     «ИВС-Сигналспецавтоматика» (Калужская обл., г. Обнинск, ИНН 

<

***>,                     ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (Калужская обл., г. Обнинск), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (Калужская обл.,                     г. Обнинск) об обязании передать документы, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» (далее –              ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об обязании передать в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу действующему директору ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» финансово-хозяйственную документацию общества (уточненные исковые требования; т. 3, л. д. 7 – 8).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на                       пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», указывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что бывший директор общества не передавал ответчику документы о хозяйственной деятельности ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», и напротив в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия у ФИО2 указанных документов, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Поясняет, что доказательств передачи ответчиком новому директору общества истребуемых документов в материалы дела не представлено.

В судебном заседании представитель ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение  без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило.                          В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает,                           что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.07.2022 внеочередным общим собранием участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО2 и об избрании на должность директора общества ФИО5 (т. 1, л. д. 64).

Указанные изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги 14.07.2022.

18.07.2022 истец уведомил ответчика о необходимости явиться в 09 час. 30 мин. 20.07.2022 для передачи документов общества (т. 1, л. д. 31).

09.09.2022 истцом в адрес ответчика направлено требование о передаче документов и дел общества (т. 1, л. д. 33).

Непредставление ФИО2 запрошенных документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями пунктом 3 статьи 53, пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 29, пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44, пунктами 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ            «О бухгалтерском учете», разъяснениями, содержащимися в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62                     «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», принимая во внимание положения пункта 10.2 Устава общества, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд области исходил из того, что какие-либо акты инвентаризации документации в связи с прекращением действия трудового договора с ответчиком не составлялись и обществом в материалы дела не представлены.

Из материалов дела не усматривается, что прекращение полномочий генерального директора ФИО2 осуществлено с предварительным предупреждением ее о необходимости подготовить документацию общества к передаче вновь назначенному исполнительному органу.

ФИО2 при увольнении с должности директора общества не были предъявлены требования о передаче документов. Такие письма были направлены ФИО2 только 18.07.2022 и 09.09.2022, когда доступ в здание где находится общество был ей уже прекращен. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд также исходил из презумпции нахождения спорных документов по месту нахождения общества.

При этом судом учтены пояснения ФИО2 о том, что при ее назначении большая часть документов не была передана бывшим директором общества. 

Кроме того суд исходил из того обстоятельства, что факт отсутствия печати либо передачи ее генеральным директором кому-либо документально не подтвержден. В случае утери печати общество должно обратиться в правоохранительные органы. Вместе с тем, такой информации в дело не представлено. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что общество не подтвердило факт наличия истребуемых документов и печати у ответчика и их удержания последним. 

При этом суд пришёл к выводу о том, что сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении. 

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела по существу ответчик не является директором общества и в силу статей 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не может представлять его интересы, в связи с чем он лишен возможности действовать от имени общества, в том числе обращаться к другим лицам, в целях восстановления истребуемых документов. 

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2017 № 305-ЭС17-3709.

Наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом судом также не установлено.

Кроме того, при исследовании видеозаписей, представленных истцом и ответчиком, суд установил, что документы общества ответчиком не выносились.

Поскольку истцом не доказан факт отсутствия документов у общества, и не подтвержден факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции                 не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                    в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.03.2024 по делу № А23-7972/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                            И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                           М.Е. Лазарев

 

А.Г. Селивончик