АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35401/21

31 мая 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   24 мая 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            31 мая 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи  Паутовой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Энерготехника» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Свет 92» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

о взыскании 7 670 413,45 руб.

третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора временный управляющий ООО «Свет-92», УФНС по РО

при участии:

от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 13.12.2021)

от ответчика: представитель не явился

от 3-х лиц: временный управляющий ООО «Свет-92» - представитель не явился

УФНС по РО: представитель ФИО3 (доверенность от 25.04.2022) (после перерыва не явился)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Энерготехника» (далее – ООО «ТД «Энерготехника») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Свет 92» (далее - ООО «Свет 92») о взыскании задолженности по Договору поставки №1/20 от 09.01.2020 за поставленный в период с 26.08.2020 по 22.06.2021 товар в размере 5 538 678,28 руб.,  штрафных санкций (пени) в размере 2 131 735,17 руб.

Суд   в   порядке   статьи   51   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской Федерации  привлек к  участию  в  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно  предмета  спора, УФНС России по РО и  арбитражного управляющего ООО «Свет-92» ФИО4

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, ранее направил в суд отзыв, в котором сделал заявление о признании иска в полном объеме.

Представитель третьего лица УФНС России по РО просил суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Третье лицо арбитражный управляющий ФИО4 в судебное заседание не явилась, ранее направляла в суд отзыв, в котором просила отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Для представления истцом дополнительных доказательств в обоснование исковых требований суд объявлял перерыв в судебном заседании с 17.05.2022 до 24мая 2022 года 09 часов 00 минут. 

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области (www.rostov.arbitr.ru). 

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя истца.

Иные участники дела в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Обращаясь с настоящим иском, истец утверждает, что в период с 26.08.2020 по 22.06.2021 ответчик получал от истца товар на основании договора поставки №1/20 от 09.01.2020, который был оплачен лишь частично, задолженность составляет 5 538 678,28 руб. В связи с тем, что часть поставленного товара была оплачена несвоевременно, истец и ответчик подписали дополнительное соглашение №3 от 25.05.2021  к Договору поставки №1/20 от 09.01.2020, согласно которому ответчик обязуется уплатить истцу неустойку (штрафные санкции) за несвоевременную оплату товара, поставленного за период с 26.08.2020 по 25.05.2021 в размере  2 131 735,17 руб.

Право ответчика признать иск полностью или частично установлено в части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Волеизъявление на признание иска (полностью или частично) может быть выражено в письменном виде либо в устной форме. В последнем случае заявление ответчика о признании иска полностью или частично после отражения его в протоколе судебного заседания должно быть подписано им.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

По смыслу статьи 64 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в процедуре наблюдения руководитель организации-должника продолжает осуществлять свои функции под контролем временного управляющего.

В пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 данного постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При рассмотрении таких исков следует также иметь в виду, что после введения наблюдения в отношении должника признание руководителем должника иска или его отказ от иска могут нарушить интересы других кредиторов; в этом случае они не должны приниматься судом (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанная мера направлена на защиту интересов, как самого должника, так и его кредиторов, так же как и запрет на принятие судом признания руководителем должника иска или его отказ от иска.

Как видно из дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2021 по делу №А53-24999/2020 признаны требования индивидуального предпринимателя ФИО5 обоснованными, в отношении ответчика – ООО «Свет-92» введена процедура банкротства - наблюдение. Утверждена временным управляющим ООО «Свет-92» ФИО4

В целях соблюдения прав и интересов кредиторов ответчика судом к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен арбитражный  управляющий ФИО4, а также привлечен к участию в деле в качестве третьего лица кредитор ООО «Свет 92»  - УФНС России по РО, которые в представленных суду отзывах просили отказать в удовлетворении иска в полном объеме ввиду аффилированности истца и ответчика, их нахождении по одному юридическому адресу и, соответственно, мнимости поставок  товара за период с 26.08.2020 по 22.06.2021 по договору поставки №1/20 от 09.01.2020.

Суд  в данном конкретном случае принимает признание иска ответчиком, считая, что оно не противоречит закону и не нарушает права и охраняемые законом интересы сторон и других лиц ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 09.01.2020 между ООО ТД «Энерготехника»  (Поставщик) и ООО «Свет 92» (покупатель) был заключен Договор поставки №1/20 (далее – Договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар. 

Наименование, количество, стоимость и иные характеристики поставляемого товара указываются в выставленных счетах на оплату, которые являются неотъемлемыми приложениями к настоящему договору.

За период с  26.08.2020 по 25.05.2021 ответчик получил товар  (услуги)  на сумму 42 926 928 руб., что подтверждается нижеследующими универсальными передаточными документами:

УПД №47 от 26.08.2020 на сумму 365 239 руб.;

УПД №48 от 11.09.2020 на сумму 505 347  руб.;

УПД №49 от 05.10.2020 на сумму 672 760  руб.;

УПД №50 от 06.10.2020  на сумму 4 081 824руб.;

УПД №51 от 07.10.2020 на сумму 520 840  руб.;

УПД №52 от 13.10.2020 на сумму 135 065 руб.;

УПД №53 от 15.10.2020 на сумму 142 691 руб.;

УПД №54  от 19.10.2020 на сумму 3 250 800 руб.;

УПД №56 от 21.10.2020 на сумму 299 184 руб.;

УПД №57 от 21.10.2020 на сумму 269 280  руб.;

УПД №58 от 23.10.2020 на сумму 1 517 896 руб.;

УПД №59 от 28.10.2020 на сумму 103 062 руб.;

УПД №60 от 30.10.2020 на сумму 742 680  руб.;

УПД №61 от 30.10.2020 на сумму 1 212 981 руб.;

УПД №62 от 05.11.2020 на сумму 2 106 378 руб.;

УПД №63 от 05.11..2020 на сумму  1 190 222 руб.;

УПД №64 от 12.11.2020 на сумму 13 578 руб.;

УПД №65 от 12.11.2020 на сумму 1 372 000 руб.;

УПД №66 от 17.11.2020 на сумму 65 000 руб.;

УПД №67 от 24.11.2020 на сумму 2 664  руб.;

 УПД №68 от 10.12..2020 на сумму 484 949  руб.;

УПД №69  от 22.12.2020 на сумму 77 580  руб.;

УПД №70  от 28.12.2020 на сумму 2 996 760  руб.;

УПД №71  от 29.12.2020 на сумму 12 446 руб.;

УПД №1 от 11.01.2021 на сумму 866 820 руб.;

УПД №2 от 11.01.2021 на сумму 15 123 руб.;

УПД №3 от 12.01.2021 на сумму 156 256 руб.;

УПД №4 от 28.01.2021 на сумму 78 315 руб.;

УПД №5  от 28.01.2021 на сумму 1 192  руб.;

УПД №6 от 28.01.2021 на сумму 1 447 руб.;

УПД №7 от 28.01.2021 на сумму 245 руб.;

УПД №8  от 28.01.2021 на сумму 5 143 руб.;

УПД №9  от 28.01.2021 на сумму 60 472 руб.;

УПД №10  от 01.02.2021 на сумму 125 980 руб.;

УПД №11 от 03.02.2021 на сумму 1 197 508 руб.;

УПД №13 от 12.02.2021 на сумму 186 819 руб.;

УПД №15 от 10.03.2021 на сумму 73 057 руб.;

УПД №16  от 17.03.2021 на сумму 52 967 руб.;

УПД №17  от 26.03.2021 на сумму  5 338 руб.;

УПД №18 от 29.03.2021 на сумму 12 584 руб.;

УПД №21 от 30.03.2021 на сумму 208 000 руб.;

УПД №22 от 30.03.2021 на сумму 370 028 руб.;

УПД №23  от 30.03.2021 на сумму 388 386руб.;

УПД №24 от 30.03.2021 на сумму 392 567 руб.;

УПД №25 от 09.04.2021 на сумму 123 444 руб.;

УПД №26  от 13.04.2021 на сумму 1 182 690 руб.;

УПД №27 от 15.04.2021 на сумму 87 428 руб.;

УПД №28  от 16.04.2021 на сумму 24 100  руб.;

УПД №29  от 16.04.2021 на сумму 943 380 руб.;

УПД №30 от 19.04.2021 на сумму 12 015  руб.;

УПД №31 от 29.04.2021 на сумму 24 777 руб.;

УПД №32 от 11.05.2021 на сумму 20 708  руб.;

УПД №33 от 13.05.2021 на сумму 1 190 464 руб.;

УПД №34  от 17.05.2021 на сумму 29 400 руб.;

УПД №36  от 26.05.2021 на сумму 2 289 191 руб.;

УПД №37  от 26.05.2021 на сумму 2 184 060 руб.;

УПД №38  от 26.05.2021 на сумму 2 184 077 руб.;

УПД №39  от 27.05.2021 на сумму 185 676 руб.;

УПД №40 от 27.05.2021 на сумму 595 969 руб.;

УПД №41 от 27.05..2021 на сумму 381 051 руб.;

УПД №42 от 27.05.2021 на сумму 547 726 руб.;

УПД №43  от 28.05.2021 на сумму  1 056 118 руб.;

УПД №44  от 28.05.2021 на сумму  381 334 руб.;

УПД №45 от 28.05.2021 на сумму 420 072  руб.;

УПД №46  от 29.05.2021 на сумму 330 694 руб.;

УПД №47  от 29.05.2021 на сумму 481 636  руб.;

УПД №48  от 29.05.2021 на сумму 522 948 руб.;

УПД №49  от 29.05.2021 на сумму 571 625 руб.;

УПД №50  от 31.05.2021 на сумму 255 255  руб.;

УПД №51 от 31.05.2021 на сумму 458 031 руб.;

УПД №53 от 22.06.2021 на сумму 103 584 руб.;

В материалах дела также имеются книги продаж ООО ТД «Энерготехника» за 3 квартал 2020 г., 4 квартал 2020 г., 1 квартал 2021 г., 2 квартал 2021, в которых отражена  реализация товара ответчику ООО «Свет 92» за период с 26.08.2020 по 22.06.2021 по вышеуказанным УПД. 

Кроме того, истцом представлены книги покупок за 3 квартал 2020 г., 4 квартал 2020 г., 1 квартал 2021 г., 2 квартал 2021 г., а также первичные документы (договоры, товарные накладные, УПД, акты, платежные поручения), подтверждающие приобретение им товаров и услуг за период с 14.08.2020 по 22.06.2021 к реализации ООО «Свет 92», а также представлена таблица прихода и реализации истцом товара (услуг).

При таких обстоятельствах совершение спорных хозяйственных операций по закупке и последующей поставке товара, в связи с которыми заявлено требование истца, отражено в книге покупок и в книге продаж истца ООО ТД «Энерготехника», подтверждено первичной документацией (УПД), в связи с чем реальность соответствующих хозяйственных операций подтверждается материалами дела.

В силу изложенного, доводы третьих лиц  о мнимости поставок товара за период с 26.08.2020 по 22.06.2021 по Договору поставки №1/20 от 09.01.2020 являются несостоятельными, поскольку опровергаются совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим, законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

Так, в соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые и товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно представленного в материалы дела ответчиком акта сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2021 г., подписанного обеими сторонами,  задолженность перед истцом по состоянию на 30.06.2021 составляла 7 670 413,45 руб.

Согласно данных акта сверки, сальдо начальное в пользу истца на 01.04.2021  составляло 12 360 224,75 руб., ответчику с 09.04.2021 по 22.06.2021 был реализован товар  с учетом штрафных санкций в размере 2 131 735,17 руб. на сумму 20 800 185,17 руб., получена оплата согласно платежного поручения №28 от 01.04.2021 на сумму 14 500 000 руб., а также произведена оплата по п/п №36 от 27.05.2021 на сумму 3 000 000 руб., 30.06.2021 произведена оплата на сумму 7 989 996,47 руб.

Доказательства полной оплаты задолженности ответчик не представил.

С учетом того, что требование истца подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, с учетом подтверждения материалами дела реальности хозяйственных операций и признания иска ответчиком, исковые требования о взыскании задолженности по Договору в размере 5 538 678,28 руб.подлежат удовлетворению.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из дела, истец и ответчик подписали дополнительное соглашение №3 от 25.05.2021 к договору поставки №1/20 от 09.01.2020, согласно которому ответчик обязуется уплатить истцу неустойку (штрафные санкции) за несвоевременную оплату товара, поставленного за период с 26.08.2020 по 25.05.2021 в размере  2 131 735,17 руб.

Материалами дела подтверждается, что поставленный в период с 26.08.2020 по 25.05.2021 товар на сумму 29 977 879 руб. был оплачен частично несвоевременно, а частично не оплачен до настоящего времени, в связи с чем имеются правовые основания для взыскания неустойки в размере 2 131 735,17 руб.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в размере    61 352 руб подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Свет 92» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Энерготехника» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> задолженность по договору поставки №1/20 в размере 5 538 678,28 руб., неустойку в размере 2 131 735,17 руб. и судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 61 352 руб.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Ростовской области в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                       Л.Н. Паутова