Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-5156/2023

04 октября 2023 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2023

Мотивированное решение изготовлено 04.10.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Гоголевой М.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Факел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания общества от 16.03.2023,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: представитель ФИО3 по паспорту и доверенности от 20.10.2022 № б/н, представлен диплом об образовании;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Факел» (далее – ответчик, ООО «Факел») о признании недействительным решения общего собрания общества от 16.03.2023.

Определением суда от 13.07.2023 дело назначено к рассмотрению.

Истец в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем судебное заседание проведено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв от 28.09.2023 на исковое заявление о признании решения общего собрания недействительным с приложениями согласно перечню.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Представитель ответчика выступил с пояснениями, поддержал доводы, указанные в отзыве, ответил на вопросы суда, просил суд отказать удовлетворении исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Факел», что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. 

16.03.2023 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Факел», на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества за 2022 год.

2. Утверждение состава ревизионной комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО «Факел» за 2022 год.

3. Направление чистой прибыли ООО «Факел» на развитие общества.

Согласно протоколу от 16.03.2023 на собрании приняты решения:

1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2022 год;

2. Утвердить состав ревизионной комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО «Факел» за 2022 год;

3. Направить чистую прибыль ООО «Факел» на развитие общества.

Из искового заявления следует, что ФИО2 как участнику общества вместе с уведомлением о проведении годового общего собрания не были направлены годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества и другие необходимые документы. Данные документы не были представлены ФИО2 до проведения общего собрания общества в установленный законом срок. Истец, не располагая информацией о хозяйственной деятельности общества за 2022 год, не мог оценить результаты деятельности общества, и вынужден был голосовать против утверждения годовой бухгалтерской отчетности. Отсутствие информации об активах и пассивах общества, не позволило ФИО2 определить прибыли и убытки общества, и соответственно, как участнику принять меры к оптимизации деятельности общества. Истец, не располагая информацией, вынужден был голосовать «против» утверждения годовой бухгалтерской отчетности.

ФИО2 со ссылкой на указанные обстоятельства, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявления в полном объеме, поскольку ФИО2 получил все документы, касающиеся проведения общего собрания общества 27.02.2023, то есть заблаговременно до его начала, а также указал, что в собрании 16.03.2023 участвовал представитель ФИО2 – ФИО4

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты в соответствии со статьей статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

Как следует из содержания статьи 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В исковом заявлении истец просит признать решения общего собрания недействительными. Правовая регламентация недействительности решения собрания предусмотрена статьями 181.3–181.5 ГК РФ.

Согласно статье 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Как следует из содержания статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с положениями статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») по общему правилу решения общего собрания принимаются простым большинством голосов, если законом или уставом общества не предусмотрен иной порядок. Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что порядок принятия решения общим собранием участников, оформленный протоколом общего собрания участников ООО «Факел» от 16.03.2023, не нарушает императивных требований закона и соответствует положениям устава общества.

Уставный капитал поделен между участниками в процентном соотношении следующим образом:

- ФИО5 принадлежит 66,7% доли уставного капитала;

- ФИО2 принадлежит 33,3% доли уставного капитала.

В общем собрании участников общества принимали участие все его участники со стопроцентной долей участия в уставном капитале, соответственно, суд приходит к выводу о том, что участниками общего собрания было соблюдено требование о необходимом кворуме для его проведения.

Как следует из содержания статьи 43 ФЗ «Об ООО», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок созыва общего собрания участников общества предусмотрен статьей 36 ФЗ «Об ООО», согласно пункту первой которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Суд отклоняет доводы истца о том, что он не получал документы о хозяйственной деятельности общества до проведения собрания общества по следующим основаниям.

Как следует из представленных материалов дела, истцу было направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества с приложением копии годовой бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2022 по 31.12.2022, также в содержании уведомления о проведении общего собрания участников общества входила и повестка дня участников общества, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения с идентификационным № 67890180005743, которое получено истцом 27.02.2023.

Кроме того, в общем собрании участников общества принимал участие представитель истца, полномочия которого подтверждены доверенностью от 27.11.2020, присутствие которого подтверждает факт того, что истец знал или при должной мере заботливости и осмотрительности мог получить своевременно соответствующую информацию до проведения собрания участников общества.

При указанных обстоятельствах суд не находит в действиях ООО «Факел» нарушений порядка созыва общего собрания.

Существенных нарушений порядка проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания и являющихся основанием для признания решения общего собрания недействительным, судом не установлено.

С учетом того, что представитель истца принимал участие в собрании участников общества, а также в связи с тем, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, в соответствии с вышеуказанными положениями статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 ФЗ «Об ООО» суд признает доводы истца необоснованными.

Таким образом, поскольку принятое на общем собрании участников ООО «Факел» решение не противоречит требованиям закона, основания для признания данного решения общего собрания недействительным в порядке статей 181.3–181.5 ГК РФ отсутствуют, а данное решение не причинило убытков и не повлекло нарушений прав и законных интересов истца, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца.

При подаче искового заявления истцом уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей по квитанции № 66 от 16.05.2023.

В силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чемнаправляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальномсайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

                           М.Н. Гоголева