ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-43985/2021

город Ростов-на-Дону

22 сентября 2023 года

15АП-10919/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: директора ФИО2,

от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 13.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Ника» 

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 09 декабря 2022 года по делу № А53-43985/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» 

при участии третьего лица: закрытого акционерного общества «БиоАгроСервис», 

о взыскании задолженности по договорам поставки и процентов за пользование коммерческим кредитом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» (далее – ООО «ФАС», истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника», ответчик) с иском о взыскании 6 377 685 руб. 88 коп. задолженности по договорам поставки и 1 384 535 руб. 19 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, а также по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных на стоимость поставленного, но не оплаченного товара.

Определением суда первой инстанции от 01.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «БиоАгроСервис» (далее - ЗАО «БАС»).

В связи с тем, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик полностью погасил основную задолженность, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 384 535 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2022 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 1 384 535 руб. 19 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 54 923 руб. государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт заключения всех договоров поставки ответчиком, факт поставки в рамках данных договоров товара ответчику и несвоевременной оплатой стоимости данного товара со стороны последнего.

С принятым судебным актом не согласилось ООО «Ника», в порядке предусмотренном нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, по делу принять новое решение.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что по условиям договора цессии от 06.12.2021 ЗАО «БАС» передало ООО «ФАС» право требовать уплаты основного долга, но не процентов за пользование коммерческим кредитом. При исчислении процентов по коммерческому кредиту истец неправильно распределил платежи, вносимые ответчиком, фактически ООО «Ника» внесло платежи на общую сумму 9 242 675 руб., в то время как товар был поставлен на общую сумму 6 568 675 руб. 

От ответчика также поступили дополнения к апелляционной жалобе, согласно которым размер процентов за пользование коммерческим кредитом по расчётам ответчика составляет 1 139 941 руб. 67 коп.

От истца и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции директор ООО «ФАС», представитель третьего лица просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть исковое заявление по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзывов на жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «БАС» и ООО «Ника» были заключены: договор поставки № 1609-П от 15.06.2021; договор поставки № 1714-П от 17.06.2021; договор поставки № 1833-П от 28.06.2021; договор поставки № 1972-П от 08.07.2021; договор поставки № 2188-П от 16.08.2021; договор поставки № 2332-П от 03.09.2021.

По состоянию на 17.12.2021 за ООО «Ника» числится задолженность по основному долгу в сумме 5 000 000 руб.

В соответствии с п. 5.1 договоров поставки, на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара, поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору.

Согласно п. 5.6 договоров поставки в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего договора, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60 (шестьдесят) процентов годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.

По состоянию на 17.12.2021 за ООО «Ника» числится задолженность по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 1 377 685 руб.88 коп.

Общая задолженность по всем вышеперечисленным договорам поставки, состоящая из задолженности по основному долгу и задолженности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом составила 6 377 685 руб.88 коп.

Между ЗАО «БАС» (далее - цедент) и ООО «ФАС» (далее - цессионарий) был заключен договор цессии № 71 от 06.12.2021. 

Согласно договору цессии цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, вытекающее из следующих договоров: договор поставки № 1609-П от 15.06.2021; договор поставки № 1714-П от 17.06.2021; договор поставки № 1833-П от 28.06.2021; договор поставки № 1972-П от 08.07.2021; договор поставки № 2188-П от 16.08.2021; договор поставки № 2332-П от 03.09.2021 (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора указано, что право требования составляет 5 000 000 руб. без учёта штрафных санкций и процентов за пользование коммерческим кредитом. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора цессии.

Согласно пункту 1.4 договора к цессионарию переходят все права по договорам, указанным в пункте 1.1, но не ограничиваясь правом требования оплаты за поставленный товар/товары, платы за пользование коммерческим кредитом, неустойки, платы за пользование чужими денежными средствами и иных штрафных санкций.

Таким образом цедент уступил цессионарию не только право требовать уплаты должником основной суммы долга, но и процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки. В связи с этим, соответствующий довод апелляционной жалобы о том, что ООО «ФАС» не наделялось правом требовать уплаты процентов и неустойки, является необоснованным.

ЗАО «БАС» уведомило ООО «Ника» о том, что уступило права требования по договорам поставки ООО «ФАС».

ЗАО «БАС» направляло в адрес ООО «Ника» претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность, однако ответчиком указанная претензия оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик оплатил задолженность в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 537 от 30.12.2021 на сумму 5 000 000 руб.

В связи с оплатой задолженности со стороны ответчика истец уточнил исковые требования и просил взыскать проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 384 535 руб. 19 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 статьи 823 ГК РФ к коммерческому кредиту, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, применяются правила главы 42 Кодекса о займе.

В пунктах 12 и 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – Постановление № 13/14), разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, не являются мерой ответственности за нарушение денежного обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами.

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае из условий договоров поставки прямо следует, что на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору (пункт 5.1), и что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договоров поставки, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 60 процентов годовых от суммы кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара (пункт 5.6).

Доводы апелляционной жалобы о том, что в соответствии с пунктом 1.2 договора цессии ООО «ФАС» передано право требования только суммы основной задолженности, без учёта штрафных санкций и процентов за пользование коммерческим кредитом, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку договором цессии прямо предусматривает передачу цеденту право требовать уплаты должником процентов за пользование коммерческим кредитом.

Поскольку нарушение обязательств по оплате поставленного товара подтверждено материалами дела, сумма основного долга погашена несвоевременно (30.12.2021), требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом является обоснованным.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Ответчиком не представлено доказательств того, что он был вынужден заключить договоры поставки на указанных условиях, а также отсутствие возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Условия о коммерческом кредите, содержащиеся в договорах поставки, не являются кабальными либо иным способом ущемляющими права ответчика.

Ответчик не доказал наличия в договорах поставки признаков кабальности сделки. Сам по себе высокий процент платы за пользование коммерческим кредитом, превышающий ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, основанием для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 3 статьи 179 ГК РФ, не является.

Кроме того, предусмотренные пунктом 1.6 договоров поставки, сроки оплаты товара, значительно отличаются от общего срока, установленного положениями части 1 статьи 486 ГК РФ (непосредственно до или после передачи товара), и свидетельствуют о предоставлении ответчику более благоприятных условий оплаты, чем принято обычаями делового оборота.

Таким образом, ответчику была предоставлена отсрочка до момента уборки и реализации урожая, с учетом того, что ответчик является сельхозпроизводителем.

Заявленная истцом сумма процентов в размере 1 384 535 руб. 19 коп. складывается исходя из следующего расчёта: 1) 483 456 руб. 27 коп. – задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 1609-П от 15.06.2021 за период с 16.06.2021 по 30.12.2021; 2) 136 873 руб. 97 коп. – задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 1714-П от 17.06.2021 за период с

19.06.2021 по 30.12.2021; 3) 75 337 руб. 64 коп. – задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 1833-П от 28.06.2021 за период с 30.06.2021 по 30.12.2021; 4) 345 978 руб. 74 коп. – задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 1972-П от 08.07.2021 за период с 10.07.2021 по 30.12.2021;5) 337 403 руб. 84 коп. – задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 2188-П от 16.08.2021 за период 18.08.2021 по 30.12.2021; 6) 105 484 руб. 73 коп. – задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № 2332-П от 03.09.2021 за период с 04.09.2021 по 30.12.2021.

Таким образом, заявленная истцом сумма процентов соответствует договорным обязательствам сторон, материалам дела, указанный истцом расчёт судом апелляционной инстанции перепроверен и признан верным.

Ссылка ответчика на то, что при отсутствии доказательств поставки по договорам № 1381-П от 26.05.2021 и № 1581-П от 09.06.2021 сумма 2 674 000 руб. подлежит зачету во исполнение обязательств по оплате коммерческого кредита, отклоняется как несостоятельная, поскольку поставка по договору № 1381-П от 26.05.2021 подтверждена товарной накладной № 1497 от 31.05.2021, оплата по договору подтверждена платежным поручением № 430 от 09.11.2021, поставка по договору № 1581-П от 09.06.2021 подтверждена товарной накладной № 1644 от 09.06.2021, оплата по указанному договору подтверждена платежным поручением № 430 от 09.11.2021. Кроме того, оплата по указанным договором произведена своевременно, соответственно данные договоры не вошли в предмет рассматриваемого спора. 

Довод ответчика о том, что истцом не учтены 99 200 руб., уплаченные по платежному поручению № 535 от 01.07.2021, также является несостоятельным, в силу того, что истцом в материалы дела был представлен расчет суммы задолженности, согласно которому данная сумма была внесена по договору № 1 833-П от 28.06.2021.

Оснований для снижения размера взыскиваемых истцом процентов за пользование коммерческим кредитом вопреки доводам ответчика, изложенным в дополнениях к апелляционной жалобе, не имеется.

Возможность установления процентов на сумму займа по соглашению сторон не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора, в том числе во взаимосвязи со ст. 10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав. При этом проценты, предусмотренные ст. 809 указанного кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и не могут быть снижены судом.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы и дополнениям к ней.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. 

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09 декабря 2022 года по делу № А53-43985/2021 оставить без изменения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

Р.Р. Илюшин