ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

07.07.2020

                   Дело № А40-198089/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2020

Полный текст постановления изготовлен  07.07.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С. В.,

при участии в заседании:

от ООО "Галерея магазинов" - не явился, извещен,

от АО «Райффайзенбанк» - ФИО1 (доверенность от 03.10.2019),

от ООО «Бриг» - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную  жалобу ООО "Галерея магазинов" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу                           А40- 198089/19, 

по иску ООО "Галерея магазинов" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>) 

к АО «Райффайзенбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Бриг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора поручительства, 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Галерея магазинов" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Райффайзенбанк» и ООО «Бриг» о признании недействительным договора поручительства от 05.10.2010. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда              от 12.02.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Галерея магазинов" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от  АО «Райффайзенбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель                  АО «Райффайзенбанк» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

 Как установлено судами первой и апелляционной инстанции,  определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2018 по делу                       №А40-122284/2015 в отношении должника ООО «Бриг» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2017 по делу N А40-122284/15 ООО "Галерея магазинов" является конкурсным кредитором ООО "Бриг".

05.10.2010 между Банком и ООО «Энергопромстрой» (входит в Группу компаний «Диамант») заключено Кредитное соглашение № RBA/8238. 

За исполнение обязательств Заемщика поручились (а также предоставили залог) лица, входящие в ту же Группу, в том числе ООО «Бриг».

Поскольку обязательства ни Заемщиком, ни Поручителями (Залогодателями) исполнены не были, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2013 по делу №А40-42755/2013, в пользу Банка было взыскано 5 041 365,55 долларов США.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2013 по делу №А12-2220/2013 обращено взыскание на недвижимое имущество одного из залогодателей.

Между сторонами было подписано Мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2014 по делу                         №А40-42755/2013, которым был увеличен срок исполнения кредитного обязательства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2017 по делу №А40-122284/2015 требования Банка включены в реестр требований кредиторов ООО «Бриг» как обеспеченные залогом имущества должника.

ООО "Галерея магазинов", обращаясь в суд с требованиями о недействительности договора поручительства, указало на отсутствие экономической целесообразности в его заключении для ООО "Бриг", поскольку сделка, по мнению истца, заключена со злоупотреблением правом со стороны Банка, направлена на причинение ООО "Бриг" имущественного ущерба.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о заключении договора поручительства со злоупотреблением сторонами правом.

При этом суд принял во внимание, что правоотношения, вытекающие из кредитного соглашения от 05.10.2010 NRBA/8238 и обеспечивающих его акцессорных обязательств уже неоднократно исследовались судами не только в рамках дела о банкротстве ООО "Бриг", но и иных участников Группы компаний "Диамант". При этом, как установил суд, требования банка включены в реестр требований кредиторов ООО "Бриг".

Кроме того, суд отметил, что в деле о банкротстве N А40-122284/15 судом отказано в признании недействительными договоров с Банком, а также решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2013 по делу                              №А40-42755/2013 в удовлетворении встречного иска ООО «Бриг» о признании Договора поручительства недействительным по доводам, идентичным доводам ООО «Галерея магазинов», было отказано.

С учетом изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что заключение договора поручительства было обусловлено наличием у сторон договора общих экономических интересов, поскольку они входят в одну группу компаний.

Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом суд указал на то, что ООО "Галерея магазинов" состоит в группе компаний с заемщиком "Диамант", следовательно, не могло не знать о заключении оспариваемого договора с момента его заключения. 

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 29.07.2019, то есть за пределами срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как необоснованные.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу А40- 198089/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова  

Судьи: Н.Ю. Дунаева

 

С.В. Краснова