734/2018-26447(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-23490/2017

г. Краснодар

05 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании  истца – индивидуального предпринимателя Манушиной Марины Владимировны  (ИНН 615412387486, ОГРНИП 314615425400078) и ее представителя – Загуменко Г.Е.  (доверенность от 10.01.2018), от ответчика – публичного акционерного общества  «Таганрогский металлургический завод» (ИНН 6154011797, ОГРН 1026102572473) –  Акера Д.С. (доверенность от 01.03.2017), рассмотрев кассационную жалобу публичного  акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» на постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Илюшин Р.Р.,  Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу № А53-23490/2017, установил следующее.  

Индивидуальный предприниматель Манушина Марина Владимировна (далее –  предприниматель) обратилась с иском к ПАО «Таганрогский металлургический завод»  (далее – общество) о взыскании 4 761 021 рубля 74 копеек, в том числе 3 195 292 рублей  задолженности по договору оказания автотранспортных услуг от 26.01.2015 № 113К/И и  1 565 729 рублей 74 копеек задолженности по договору аренды от 01.02.2015 № 140Т/И.  

Решением суда первой инстанции от 28.11.2017 в удовлетворении исковых  требований отказано. Судебный акт мотивирован истечением годичного срока исковой  давности, установленного статьей 42 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав  автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта». Суд  квалифицировал договор, поименованный сторонами договором оказания  автотранспортных услуг, как договор фрахтования транспортного средства для перевозки  пассажиров и багажа по заказу. Отказывая в удовлетворении требования о взыскании  стоимости неотделимых улучшений по договору аренды от 01.02.2015 № 140Т/И,  суд пришел к выводу о недоказанности согласования сторонами таких улучшений.  Представленные истцом акты о возмещении стоимости реконструкции помещений  

от 31.12.2015 № 86 и от 19.02.2016 № 15, подписанные сторонами в двустороннем  порядке, суд оценил критически, указав, что действие договора аренды прекратилось  31.12.2015, а акты были составлены по истечении действия договора. Кроме того, суд  пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств необходимости проведения  ремонтных работ, не представлено доказательств передачи ему в аренду объектов с  недостатками, полностью или частично препятствующими его использованию по  назначению.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.04.2018 решение суда  первой инстанции от 28.11.2017 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении  иска. Суд пришел в выводу, что срок исковой давности по требованию о взыскании  3 195 292 рублей задолженности истцом не пропущен, поскольку действительная воля  сторон при заключении договора оказания автотранспортных услуг от 26.01.2015   № 113К/И с учетом цели договора соответствует условиям, характерным для договора  возмездного оказания услуг и договора аренды транспортного средства с экипажем.  Удовлетворяя исковые требования о взыскании стоимости неотделимых улучшений по  договору аренды от 01.02.2015 № 140Т/И, суд исходил из доказанности истцом несения  расходов по реконструкции арендованных помещений и возникновения у арендодателя  обязанности по возмещению данных расходов.  

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда  апелляционной инстанции от 03.04.2018 и оставить в силе решение суда первой  инстанции от 28.11.2017. По мнению заявителя, договор от 26.01.2015 № 113К/И  является договором фрахтования транспортного средства для перевозки пассажиров и  багажа по заказу. Суд апелляционной инстанции оставил без внимания довод о  несогласовании ответчиком объема и стоимости произведенных ремонтных работ.  

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить  постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы  надлежит отказать.  

Как следует из материалов дела, предприниматель (исполнитель) и общество  (заказчик) заключили договор оказания автотранспортных услуг от 26.01.2015 № 113К/И  (далее – договор от 26.01.2015).  

Предметом указанного договора является предоставление автомобилей с  водителями на основании полученных заявок. Время аренды (смена) одного автомобиля с  

водителем, предоставляемого для регулярного обслуживания, составляет  12 часов в будний день, в выходной или праздничный день минимальное время аренды –  4 часа (пункты 1.1 и 1.3 договора от 26.01.2015).  

В договоре согласованы требования, предъявляемые к заявке заказчика: фамилия,  имя, отчество (должность) пассажира, место и время подачи автомобиля, маршрут  поездки и прочие существенные для заказчика условия. Заявка, предполагающая  регулярное (ежедневное) предоставление определенного автомобиля для обслуживания  конкретного пассажира (службы), подается однократно, на период до ее отмены. Заявка,  являющаяся разовой, не предполагающая регулярное обслуживание определенного  пассажира, подается заказчиком не позднее 14 часов 00 минут дня, предшествующего дню  оказания услуг (пункт 1.2 договора от 26.01.2015).  

Сторонами согласовано, что стоимость услуг исполнителя определяется тарифами,  указанными в приложении к договору и в порядке, определенном в разделе 3 договора   от 26.01.2015, в соответствии с которым заказчик осуществляет предоплату в размере  1400 тыс. рублей до 25 числа расчетного месяца, оплату по факту оказания услуг с учетом  произведенной предоплаты в течение 6 рабочих дней с даты подписания акта об  оказанных услугах за расчетный период.  

Приложением № 1 к договору от 26.01.2015 установлены тарифы в зависимости от  класса автомобиля, пробега автомобиля за смену, продолжительности (более одной  смены). Также предусмотрен повышающий коэффициент с учетом выходных и  праздничных дней.  

В соответствии с актами от 30.04.2016 № 30 и от 15.04.2016 № 29 задолженность по  арендной плате по договору от 26.01.2015 составила 3 195 292 рубля.  

Ответчик задолженность не оплатил. 

Предпринимателем (арендатор) и обществом (арендодатель) заключен договор  аренды от 01.02.2015 № 140Т/И (далее – договор от 01.02.2015) о передаче во временное  владение и пользование нежилых помещений, расположенных на втором этаже здания  АБК РМП общей площадью 64 кв. м. Срок действия договора – по 31.12.2015.  

Сторонами заключены дополнительные соглашения от 01.06.2015 № 1 и  от 01.08.2015 № 2 к договору от 01.02.2015, по которым площадь переданных помещений  увеличена до 333,66 кв. м.  

Истцом выполнена реконструкция арендуемых помещений стоимостью  2 273 669 рублей 02 копейки, что подтверждается актом от 31.12.2015 № 86 и  актом от 19.02.2016 № 15, а также актами о приеме-сдаче отремонтированных,  

реконструированных, модернизированных объектов основных средств от 31.01.2016   № 58-2/28 и от 19.02.2016 № 11-2/54. Данные акты подписаны сторонами.  

В соответствии с пунктом 4.2 договора от 01.02.2015 арендодатель обязан  возместить стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества в течение  60 дней после прекращения договора аренды, стоимость неотделимых улучшений может  быть зачтена в счет арендной платы.  

В 2016 году арендные отношения истца и ответчика продолжались на основании  договора аренды от 01.02.2016 № 265Т/И.  

Обязательства по возмещению стоимости неотделимых улучшений на сумму  707 939 рублей 28 копеек исполнены посредством зачета встречных однородных  требований, что подтверждается двусторонними актами погашения дебиторской и  кредиторской задолженности от 31.01.2016 № 2, от 29.02.2016 № 24, от 31.03.2016 № 43,  от 30.04.2016 № 61, от 13.05.2016 № 62.  

30 апреля 2016 года арендные отношения прекращены (соглашение  о расторжении договора аренды от 01.02.2016 № 265Т/И), расходы на проведение  реконструкции арендованных помещений сумме 1 565 729 рублей 74 копеек не  возмещены.  

Наличие задолженности по договору от 26.01.2015 и невозмещение стоимости  неотделимых улучшений явились основаниями обращения предпринимателя в суд с  иском.  

Суд апелляционной инстанции, признавая ошибочным позицию суда первой  инстанции, исходил из буквального содержания спорного договора от 26.01.2015, в  частности, пунктов 1.1, 1.3, 3.1 – 3.3, приложения № 1 к договору от 26.01.2015, актов  оплаты услуг, путевых листов, пришел к выводу о том, что к спорным правоотношениям  подлежат применению нормы раздела 1 параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса  Российской Федерации об аренде транспортного средства с предоставлением услуг по  управлению и технической эксплуатации (аренда с экипажем), применив общий срок  исковой давности.  

Поскольку доказательств оплаты по представленным актам не представлено,  предоставление транспортных средств в спорный период обществом не оспаривается,  контррасчет задолженности не представлен, суд апелляционной инстанции удовлетворил  исковые требования о взыскании задолженности по договору от 26.01.2015 в размере  3 195 292 рублей.  

Суд кассационной инстанции оснований не согласиться с указанными выводами  суда апелляционной инстанции не находит, поскольку они основаны на материалах дела и  правильном применении норм материального права.  

Предпринимателем также заявлены требования о взыскании стоимости  неотделимых улучшений договору от 01.02.2015 в размере 1 565 729 рублей 74 копеек.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия  арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для  имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости  этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.  

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных  арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не  предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Из смысла данной нормы следует, что стоимость неотделимых улучшений  арендованного имущества может быть истребована арендатором при наличии  согласия арендодателя на производство работ по улучшению имущества.  Необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только  самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости  таких работ.  

Арендатор обязан нести расходы по оплате капитального и текущего ремонта,  содержанию и техническому обслуживанию объекта аренды (пункт 3.2 договора  от 01.02.2015). Неотделимые улучшения объекта аренды могут осуществляться только с  письменного согласия арендодателя (пункт 4.2 договора от 01.02.2015).  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил  из отсутствия доказательств согласования арендатором производства неотделимых  улучшений помещений.  

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд указал  следующее.  

Из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что  производство работ сторонами согласовывалось.  

Так, истцом в материалы дела представлены письма от 27.04.2015, 16.06.2015,  15.12.2015, 24.02.2015, предшествующие подписанию дополнительных соглашений  от 01.06.2015 № 1 и от 01.08.2015 № 2 к договору от 01.02.2015. Из содержания  указанных писем усматривается, что арендатор выражает готовность к принятию в аренду  

помещений с условием их реконструкции с последующим возмещением арендодателем  стоимости реконструкции.  

Дополнительные соглашения подписаны сторонами, что косвенно свидетельствует  о согласии арендодателя с условиями, предложенными арендатором.  

Данная воля сторон в дальнейшем подтверждена актами о приемке-сдаче  отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных  средств № 58-2/28 от 31.01.2016 и № 11-2/54 от 19.02.2016.  

В материалы дела также представлены акты от 31.12.2015 № 86 и от 19.02.2016   № 15 о возмещении стоимости реконструкции помещений, подписанные ответчиком, и  частично им оплаченные (акты погашения дебиторской и кредиторской задолженности  от 31.01.2016 № 2, от 29.02.2016 № 24, от 31.03.2016 № 43, от 30.04.2016 № 61,  от 13.05.2016 № 62).  

Ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления  характера и объема выполненных работ, проверки их относимости к произведенным  неотделимым улучшениям ответчик в судах первой и апелляционной инстанций не  заявлял.  

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции разрешил спор по  имеющимся в деле доказательствам.  

Доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в  обжалуемом судебном акте, не опровергают правильности выводов суда апелляционной  инстанции и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела,  которая силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не  установлены. Оснований для отмены судебного акта по доводам кассационной жалобы не  имеется.  

Кассационная жалоба рассмотрена, поэтому приостановление исполнения  судебных актов по настоящему делу, произведенное на основании определения  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.04.2018, утратило силу (часть 4  статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Ответчику следует возвратить встречное обеспечение в размере 4 761 021 рубля   74 копеек, перечисленных на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Кавказского  округа платежными поручениями от 09.04.2018 № 374 – 378.  

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального 

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу   № А53-23490/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу № А53-23490/2017, принятое  определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.04.2018.  

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  публичного акционерного общества «Таганрогский металлургический завод»  (ИНН 6154011797, ОГРН 1026102572473) 4 761 021 рубль 74 копейки, перечисленных  платежными поручениями от 09.04.2018 № 374, № 375, № 376, № 377, № 378 (расчетный  счет 40702810662000000001, корреспондентский счет 30101810800000000890).  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий 

 О.В. Бабаева 

Судьи Р.А. Алексеев  

 А.Х. Ташу