СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Иващенко А.П.,         

                                                                                 Фаст Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О.   с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу    общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд» (№07АП-5423/2017 (88)) на определение от 26.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017 (судья Болотина М. И.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак», принятое по заявлению общества с граниченной ответственностью «Транс-трейд», г. Барнаул, Алтайский край, к ФИО1, г.Бердск, Новосибирская область, о признании о признании недействительным, ничтожным договора уступки прав (цессии) №2 от 07.05.2021, заключенного между ООО «Ромак» и ФИО1, в части следующих объектов недвижимого имущества: сооружение - весы железнодорожные Литера: А, площадь объекта 17,1 кв.м., кадастровый номер 22:32:030007:265, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский; сооружение - весовой железнодорожный путь (№20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:264, протяженностью 317,93 м, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский, и применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав (цессии) №2 от 07.05.2021, 

с привлечением к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО2,

В судебном заседании приняли участие: 

арбитражный управляющий - ФИО2 (паспорт),

от ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 24.05.2021),

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края (далее - суд) от 28.02.2016 по заявлению ФИО4 (ИНН 

<

***>) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее - должник).

Определением суда от 06.06.2017 (резолютивная часть объявлена 29.06.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО2. Признано обоснованным и включено требование ФИО4 в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в следующем составе и размере: 700 425 руб. 00 коп. основного долга в третью очередь реестра.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 (резолютивная часть изготовлена 10.08.2017) определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.06.2017 по делу N А03-2586/2017 отменено в части введения в отношении должника процедуры наблюдения и в этой части принят новый судебный акт: общество с ограниченной ответственностью «Ромак» (656031, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Информация о введении процедуры конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» в печатной версии N 152 от 19.08.2017.

Определением суда от 30.11.2020 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд» в размере 130 000 руб. 00 коп. и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Ромак», оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 14.02.2024 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ромак».

06.05.2024 подано заявление общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд», согласно которому просит:

- признать недействительным, ничтожным договор уступки прав (цессии) №2 от 07.05.2021 между ООО «Ромак» и ФИО1 в части следующих объектов недвижимого имущества: сооружение - весы железнодорожные Литера: А, площадь объекта 17,1 кв.м., кадастровый номер 22:32:030007:265, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский; сооружение - весовой железнодорожный путь (№20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:264, протяженностью 317,93 м, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки прав (цессии) №2 от 07.05.2021 - привести стороны указанного договора к положению, предшествовавшему исполнению этого договора - восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Ромак» на следующие объекты недвижимого имущества: - Сооружение - весы железнодорожные Литера: А, площадь объекта 17,1 кв.м., кадастровый номер 22:32:030007:265, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский; - Сооружение - весовой железнодорожный путь (№20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:264, протяженностью 317,93 м, Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский.

Определением суда от 03.06.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, прекращено.

Определением суда от 14.06.2024 заявление ООО «Транс-Трейд» принято к производству.

Определением от 26.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края заявление общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд», г. Барнаул, Алтайский край, оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда отменить. Принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить. Ссылается на то, что  суд не установил взаимного расположения спорных объектов.  Не принято во внимание реализацию имущества единым лотом на торгах. Сделки ничтожны. Конкурсный управляющий ООО «Ромак» при организации торгов вычленил отдельные элементы. В отсутствие подъездного железнодорожного пути невозможно эксплуатировать иные элементы.  При данной месторасположении Световский элеватор функционировать не может.  Железнодорожная весовая  и весовой железнодорожный путь не имеют самостоятельного хозяйственного назначения. Ошибочен довод суда о том, что Световский элеватор не зарегистрирован в качестве самостоятельного имущественного комплекса. Сделки совершены со злоупотреблением правом. 

В отзыве ФИО3 указывает, что определение суда  не подлежит отмене. Имущество реализовано на торгах по цене, которая сложилась при их проведении. Не реализованные лоты не представляли ценности. В отношении имущества принадлежавшего Световскому элеватору не доказана неразрывная связь этих объектов. На дату формирования лотов элеватор как хозяйственный объект уже не существовал.  В отношении ФИО5 и аффилированног с ним ООО «Транс-Трейд» подлежит применению эстоппель. Оспаривание сделок не восстановит ни чьих нарушенных прав. 

В отзыве арбитражный управляющий ФИО2 просит  определение суда оставить без изменения. Указывает, что суд верно оценил обстоятельства дела.  Имущество реализовано в соответствии с установленным порядком.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы отзыва. Пояснила, что  из 19 объектов ценность представляли только три.  Они являлись металлоломом. Сейчас они разобраны и утилизированы. Они не были пригодны к использованию по назначению.

Арбитражный управляющий ФИО2 пояснила, что доводы апеллянта повторяют позицию изложенную в первой инстанции.  Объекты были в запущенном состоянии. ФИО1 демонтировал имущество.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, к веб-конференции не подключились. У суда апелляционной инстанции отсутствовали технические препятствия для проведения веб-конференции.

Арбитражный апелляционный суд счел возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции, установил, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд исходит из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Апелляционный суд учитывает правовой подход, изложенный  в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 о том, что институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего. При наличии у должника или сторон этих сделок взаимного интереса по сокрытию обстоятельств и действительных целей сделок кредиторы, оспаривающие сделки, объективно ограничены в возможностях по доказыванию обстоятельств сделок, в которых они не участвовали. Следовательно, при рассмотрении споров данной категории для выравнивания процессуальных возможностей сторон и достижения задач судопроизводства, установленных в статье 2 АПК РФ, арбитражным судам надлежит оказывать содействие в реализации процессуальных прав кредиторов (в том числе предусмотренных пунктом 4 статьи 66 АПК РФ), создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (пункт 3 статьи 9 АПК РФ).

Апелляционный суд исходит из того, что Заявление обосновано статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано заключением по результатам торгов сделки по продаже имущества должника по цене ниже рыночной.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий и кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с заявление об оспаривании сделки должника.

ООО «Транс-трейд» с 30.11.2020 является конкурсным кредитором ООО «Ромак», требование которого признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Ромак», оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 соглашение об отступном от 14.12.2012, подписанное между ООО «Ромак» и ФИО6, признано недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6, Москва, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недвижимое имущество, переданное по соглашению об отступном от 14.12.2012:

1.Земельный участок, назначение объекта: Земли населенных пунктов – под коммунально-складские объекты, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007, площадь объекта 134411 кв.м., находящийся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, (Установлено относительно ориентира Территория существующего ХПП на Станции Световская, расположенного в границах участка);

2.Здание сушильно-очистительной башни (СОБ) (Литер Д) Литера: Д, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001550, площадь объекта: 1068,80 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

3.Здание трансформаторной подстанции Литера: М, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001620, площадь объекта 42,3 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

4.Сооружение - весовая (литер Б): здание оператора и весы автомобильные по 30 тонн (две единицы) Литера: Б, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001530, площадь объекта 15,50 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

5.Здание гаража Литера: Н, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000051740, площадь объекта 282,80 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

6.Здание конторы с лабораторией Литера: А, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001520, площадь объекта 160,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

7.Здание склада №1 Литера: З, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001560, нежилое, площадь объекта 1214,00кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

8.Здание склада №2 Литера: Ж, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001600, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

9.Здание склада №3 Литера: Е, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001610, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

10.Здание склада №4 Литера: В, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001540, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

11.Здание склада №5 Литера: К, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001570, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

12.Здание склада №6 Литера: Л, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:00001580, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

13.Здание склада №7 Литера: П, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007::П-34003/107/П+, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

14.Здание склада №8 Литера: И, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007::П-34003/014/И+, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

15.Здание столовой Литера: Аа, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:0008:П-34003/018/А+:П-34003/025/А+, площадь объекта 224,30 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

16.Сооружение - весы железнодорожные Литера: А, нежилое, площадь объекта 17,1 кв.м., кадастровый номер 22:32:0:0002:01:231:002:000051730, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

17. Сооружение - весовой железнодорожный путь (№20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:0:0002:01:231:002:000000020, протяженностью 317,93 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

18.Сооружение - подъездной железнодорожный путь (№11 необщего пользования) Литера: А, кадастровый номер 22:32:0:0002:01:231:002:000053230, протяженностью 645 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский.

Также указанным определением соглашение об отступном от 15.12.2012, подписанное между ООО «Ромак» и ФИО6, признано недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО6, Москва, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ромак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) имущество, переданное по соглашению об отступном от 15.12.2012: земельный участок, назначение объекта: Земли населенных пунктов - под объекты культурно-бытового назначения, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:8, площадь объекта 1083 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>.

14.02.2019 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах инвентаризации имущества должника № 3481560, согласно которому конкурсным управляющим инвентаризировано следующее имущество на общую сумму 7 733 500 руб. 00 коп.:

1.право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Земельный участок, назначение объекта: Земли населенных пунктов - под коммунально-складские объекты, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007, площадь объекта 134411 кв.м., находящийся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, (Установлено относительно ориентира Территория существующего ХПП на Станции Световская, расположенного в границах участка);

2. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание сушильно-очистительной башни (СОБ) (Литер Д) Литера: Д, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001550, площадь объекта: 1068,80 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

3. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание трансформаторной подстанции Литера: М, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001620, площадь объекта 42,3 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

4. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Сооружение - весовая (литер Б): здание оператора и весы автомобильные по 30 тонн (две единицы) Литера: Б, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001530, площадь объекта 15,50 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

5. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание гаража Литера: Н, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000051740, площадь объекта 282,80 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

6. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание конторы с лабораторией Литера: А, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001520, площадь объекта 160,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

7. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №1 Литера: З, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001560, нежилое, площадь объекта 1214,00кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

8. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №2 Литера: Ж, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001600, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

9. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №3 Литера: Е, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001610, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

10. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №4 Литера: В, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001540, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

11. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №5 Литера: К, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001570, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

12. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №6 Литера: Л, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:00001580, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

13. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №7 Литера: П, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007::П-34003/107/П+, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

14. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание склада №8 Литера: И, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030008:0007::П-34003/014/И+, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

15. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Здание столовой Литера: Аа, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:0008:П-34003/018/А+:П-34003/025/А+, площадь объекта 224,30 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

16. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Сооружение - весы железнодорожные Литера: А, нежилое, площадь объекта 17,1 кв.м., кадастровый номер 22:32:0:0002:01:231:002:000051730, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

17. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Сооружение - весовой железнодорожный путь (№20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:0:0002:01:231:002:000000020, протяженностью 317,93 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

18. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: Сооружение - подъездной железнодорожный путь (№11 необщего пользования) Литера: А, кадастровый номер 22:32:0:0002:01:231:002:000053230, протяженностью 645 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

19. право требования к ФИО6 о передаче в конкурсную массу ООО «Ромак» объект недвижимости: земельный участок, назначение объекта: Земли населенных пунктов - под объекты культурно-бытового назначения, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:8, площадь объекта 1083 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>.

22.02.2019 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах проведения собрания кредиторов, состоявшегося 21.02.2019, на котором кредиторами утвержден порядок реализации права требования должника к ФИО6 о возвращении в конкурсную массу 19 объектов недвижимости, находящихся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский.

Первоначальные и повторные торги правом требования 19 объектов недвижимости, как единым лотом, так и отдельными лотами, признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок.

19.02.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 6216584 о проведении торгов в форме публичного предложения, прием заявок с 29.03.2021 по 12.05.2021.

06.05.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 6618195, согласно которому определен победитель торгов путем публичного предложения имуществом должника – лот № 6: Право требования к ФИО6 о передаче в кон. массу должника Здания конторы с лабораторией, столовой, складов в кол-ве 8, гаража, трансформаторной подстанции, сушильно-очистной башни, сооружения-весовой, сооружения-весы ж/д, сооружения-весовой ж/д путь, распол. в АК, Панкрушихинский р-н, п. Первомайский. Право требования к ФИО6 о передаче в кон. массу должника Здания конторы с лабораторией, столовой, складов в кол-ве 8, гаража, трансформаторной подстанции, сушильно-очистной башни, сооружения-весовой, сооружения-весы ж/д, сооружения-весовой ж/д путь, распол. в АК, Панкрушихинский р-н, п. Первомайский (определение Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-2586/2017 от 22.02.2018). Цена составила 725 000 руб.

07.05.2021 между ООО «Ромак» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №2 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-2586/2017 от 22.02.2018 (с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-2586/2017 от 05.02.2020 об исправлении опечатки), к ФИО6 о возвращении следующего недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012:

- Здание сушильно-очистительной башни (СОБ) (Литер Д) Литера: Д, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:232, площадь объекта: 1068,80 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание трансформаторной подстанции Литера: М, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:239, площадь объекта 42,3 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Сооружение - весовая (литер Б): здание оператора и весы автомобильные по 30 тонн (две единицы) Литера: Б, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:243, площадь объекта 15,50 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание гаража Литера: Н, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:240, площадь объекта 282,80 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание конторы с лабораторией Литера: А, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:242, площадь объекта 160,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание склада №1 Литера: 3, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:238, нежилое, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание склада №2 Литера: Ж, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:245, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание склада №3 Литера: Е, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:261, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание склада №4 Литера: В, нежилое, кадастровый номер объекта; 22:32:030007:233, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

Здание склада №5 Литера: К, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:241, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание склада №6 Литера: Л, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:244, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание склада №7 Литера: П, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:266, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание склада №8 Литера: И, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:268, площадь объекта 1214,00 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Здание столовой Литера: Аа, нежилое, кадастровый номер объекта: 22:32:030007:270, площадь объекта 224,30 кв.м., находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Сооружение - весы железнодорожные Литера: А, нежилое, площадь объекта 17,1 кв.м., кадастровый номер 22:32:030007:265, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский;

- Сооружение - весовой железнодорожный путь (№20) Литера: А, кадастровый номер 22:32:030007:264, протяженностью 317,93 м, находящееся по адресу: Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский, а цессионарий принял такое право (требование) на условиях договора уступки (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно пункту 1.3 договора уступки моментом перехода права (требования) является его полная оплата в соответствии с договором уступки.

На основании пунктов 3.1, 3.2, 3.3 договора уступки за уступаемые права (требования) по договору №2 от 07.05.2021 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 725 000 руб. Задаток в сумме 36 234 руб. 30 коп., перечисленный покупателем по договору о задатке б/н от 05.05.2021, засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка покупатель должен оплатить 688 765 руб. 70 коп. в течение 30 дней после подписания договора уступки.

Обязанность по оплате ФИО1 исполнена в полном объеме.

Указанные обстоятельства верно установлены судом первой инстанции и не опровергнуты апеллянтом.

При этом ООО «Транс-Трейд»  указывает, что заключенный по результатам торгов договор цессии является недействительной сделкой.

Апелляционный суд исходит из того, что оспариваемый договор заключен 07.05.2021 в ходе процедуры конкурсного производства ООО «Ромак» и по результат проведенных торгов.

С учетом этого он не может быть признан недействительным  на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего ФЗ «О банкротстве». 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в абзаце четвертом пункта 4 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (например, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Данный подход неоднократно высказывался Верховным Судом Российской Федерации, например, в Определениях от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Таким образом, при наличии оснований для предъявления иска по специальным основаниям недействительности (actio Pauliana) - именно он служит средством защиты прав кредиторов, а общие основания признания сделок недействительными не применяются. Недопустимость злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) является общей нормой, которая отменяется в случае выбора законодателем конкретного решения для какого-либо типизированного злоупотребления правом (lex specialis derogat generalis).

В то же время ни законодательством и доктриной, ни судебной практикой не установлено какого-либо универсального и объективного критерия, позволяющего суду при рассмотрении обособленных споров вне зависимости от фактических обстоятельств дела производить бесспорное и однозначное разграничение состава недействительности сделки по ст. 10 ГК РФ и недействительности сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Такое разграничение производится судом, рассматривающим конкретный обособленный спор и устанавливающим обстоятельства совершения (элементы) оспариваемой сделки. Констатация судом недействительности ничтожной сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявителем приведены ссылки на статьи 10 ГК РФ, а доводы относятся к  статье 61.2 Закона о банкротстве. Не указаны обстоятельства, дающие основания для квалификации оспариваемой сделки по правилам статьи 10 ГК РФ, не объяснено, в чем состоит выход пороков за пределы сделок, предусмотренных специальной нормой.

К аналогичным выводам пришел суд первой инстанции, указав, что в обоснование совершения сделки по цене, ниже рыночной, заявитель сослался на то, что согласно документам Государственного архива Алтайского края, а именно отчету о выполнении плана капитального ремонта основных средств, анализу хозяйственно- финансовой деятельности Панкрушихинского хлебоприемного пункта на 1963, 1964, 1965 г.г. стоимость спорных объектов в сметных ценах 1962 г. составила 39 276 руб. Заявитель, произведя перерасчет стоимости спорных объектов в ценах 2021 года, определил их рыночную стоимость в размере 2 848 563 руб. 94 коп., тогда как 16 объектов недвижимого имущества, в том числе и спорные объекты, реализованы по цене 725 000 руб.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим ООО «Ромак» в рамках дела № А03-2586/2017 проведена оценка рыночной стоимости объектов недвижимости должника, в том числе и спорных объектов. Согласно заключению специалиста № 17.10-01с от 06.09.2017, выполненного ИП ФИО7, рыночная стоимость всех объектов недвижимого имущества по состоянию на 03.12.2012 составила 7 556 500 руб., в том числе сооружение - весы железнодорожные составила 5 000 руб., сооружение – весовой железнодорожный путь (№20) составила 1 303 700 руб. 

Ликвидатором ФИО5 какие-либо документы, подтверждающие хозяйственную деятельность ООО «Ромак», документы, подтверждающие имущественные права и наличие объектов недвижимости, совершенных сделок конкурсному управляющему не переданы, а ООО «Ромак» с 2008 года находилось в процедуре банкротства, с момента прекращения процедуры банкротства находилось в процедуре ликвидации (с 2012 года и по дату признания ООО «Ромак» банкротом в деле № А03-2586/2017), а также нахождения имущества в аварийном состоянии конкурсным управляющим с целью определения начальной продажной цены принято заключение специалиста № 17.10-01с от 06.09.2017, выполненного ИП ФИО7

Конкурсным управляющим проведены первичные и повторные торги всеми 19 объектами (правом требования) единым лотом в соответствии с ценой, определенной на основании заключения специалиста № 17.10-01с от 06.09.2017, выполненного ИП ФИО7 Продажа имущества должника на первоначальных и повторных торгах единым лотом не состоялась ввиду отсутствия заявок потенциальных покупателей, что опровергает довод апеллянта о едином хозяйственном использовании объектов.  

Для целей Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 110 Закона о банкротстве). ООО «Ромак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю 26.05.2003.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2017 учредителями (участниками) ООО «Ромак» являются ФИО5 и ФИО8

Основным видом деятельности общества является прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах. 

13.11.2012 принято решение о ликвидации ООО «Ромак». Ликвидатором ООО «Ромак» определен учредитель ООО «Ромак» - ФИО5.

Поскольку ФИО6 произведен расчет по долгам ООО «Ромак» в процедуре банкротства (дело № А03-3021/2008), имеющееся у ООО «Ромак» имущество (19 объектов, являющимися предметом оспариваемых торгов) переданы ФИО6 по соглашениям об отступном от 14.12.2012, от 15.12.2012.

19 объектов недвижимого имущества, являющиеся предметом оспариваемых торгов, вплоть до 22.02.2018 (определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 по делу № А03-2586/2017 о признании соглашений об отступном недействительными) находились во владении и пользовании ФИО6

На момент возбуждения в отношении ООО «Ромак» дела о банкротстве (№ А03-2586/2017) открытые счета у должника отсутствуют, бухгалтерская отчетность за последние три года ООО «Ромак» в инспекцию не предоставлялась, последняя отчётность ООО «Ромак» предоставлена – 22.07.2008.

ООО «Ромак» производственно-хозяйственную деятельность с использованием всего имущества (19 объектов), объединенного единым производственным циклом, не осуществляло. 

Не представлено доказательств использования 19 объектов как единого имущественного Комплекса. Потенциальная возможность реализации объектов как единого имущественного (сельскохозяйственного) комплекса ООО «Ромак» фактически отсутствовала.

Не  состоялись первичные и повторные торги отдельными лотами ввиду отсутствия заявок потенциальных покупателей. Спорное имущество реализовано на торгах посредством публичного предложения.

Не установлено нарушений при проведении торговой процедуры. 

Апеллянтом не раскрыто, в чем именно заключается злоупотребление правом со стороны покупателя имущества, который руководствовался результатами торговой процедуры. Само по себе намерение покупателя приобрести имущество по возможно более низкой цене является обычным поведением направленным на получение прибыли в результате хозяйственной деятельности.  Действия ФИО1 не привели к причинению вреда имущественной массе должника, не сказались отрицательно на возможности удовлетворения требований кредиторов, поскольку не было иных лиц, намеренным приобрести имущество по большей цене.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка правомерно заключена по результатам законно проведенной торговой процедуры. При этом приобретателем имущества ФИО1 не допущено злоупотребления правом.

Основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Суд первой инстанции оценил доводы сторон в части соблюдения срока исковой давности и верно указал, что  ООО «Транс-Трейд» стороной сделки не является, вместе с тем, ООО «Транс-трейд» с  30.11.2020 является конкурсным кредитором ООО «Ромак», участвует в деле о банкротстве ООО «Ромак», вправе знакомиться с материалами дела и реализовать иные права, предусмотренные законом, в том числе на оспаривание сделок должника.

Оспариваемый договор цессии № 2 от 07.05.2021 заключен в процедуре конкурсного производства ООО «Ромак», в связи с чем ООО «Транс-Трейд» не могло не знать о заключенном договоре и об условиях его заключения. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.03.2024 по делу № А03-2586/2017 установлено, что в рамках настоящего дела ФИО5 являлся представителем ООО «Транс-трейд», что свидетельствует об аффилированности указанных лиц в силу фидуциарных отношений.

Также в рамках рассмотрения обособленных споров по делу № А03-2586/2017 ФИО5 неоднократно заявлял, что процессуальные документы готовятся им по просьбе ООО «Транс-Трейд», в связи с нахождением ООО «Транс-Трейд» в г. Москва.

Учитывая взаимоотношения ООО «Ромак» в лице ФИО5 и ООО «Транс-Трейд» арбитражный суд первой инстанции сделал вывод о фактической аффилированности сторон.

Заявитель оспаривает сделку на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ. Действительно, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Однако, сама по себе ссылка ООО «Транс-Трейд» на общие основания оспаривания сделки при недоказанности выхода пороков сделки за пределы специальных оснований предусмотренных законодательством о банкротстве, фактически направлена на обход правил о сроках исковой давности.

Сделка подлежала оспариванию с учетом специальных положений предусмотренных законодательством о банкротстве. 

ООО «Транс-Трейд» с  30.11.2020 является конкурсным кредитором ООО «Ромак», не может не осознавать влияния торгов и заключенных на них сделок на возможность удовлетворения своих требований к должнику. Общество не лишено было возможности и должно было знать о результатах торгов и заключенной по их результатам сделки с момента ее совершения.

Учитывая дату заключения оспариваемого договора 07.05.2021, а также то, что ООО «Транс-Трейд» обратилось в суд с настоящим заявлением 06.05.2024, апелляционный суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки с учетом специальных норм законодательства о банкротстве  пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт не подлежащий отмене или изменению. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом результатов рассмотрения спора судебные расходы следует отнести на апеллянта. Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивалась по чеку от 01.11.2024 в размере 15 000 руб., то 15 000 руб. следует взыскать с ООО «Транс-Трейд» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2586/2017      оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 15 000 рублей государственной полшины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

                                                                                                            А.П.Иващенко

                                                                                                            Е.В.Фаст