АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9940/21 

Екатеринбург

24 января 2023 г.

Дело № А47-16652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А47-16652/2020 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 23.11.2022 № 56АА3103536).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн Цемент» (далее – общество «Аккерманн Цемент») - ФИО4 (доверенность от 02.01.2023 № 01/23).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2021 должник - ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Финансовый управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 07.07.2021, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля BMW 530D XDRIVE 2018 года выпуска, тип ТС: легковой универсал, № кузова 

<

***>, шасси № - отсутствует, цвет: серый, VIN: 

<

***>, ПТС 39РА № 385469 выдан: 27/12/2018, свидетельство о регистрации ТС 9914 528646, выданное 03.08.2019, государственный регистрационный знак: 

<

***>.

Определением суда от 13.04.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО6 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 09.07.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО2, признан недействительной сделкой, со ФИО2 в конкурсную массу ФИО5 взыскано 3 400 000 руб. Кроме того, со ФИО2 взыскано в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления, в пользу общества «Аккерманн Цемент» - 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, привлечь к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица акционерное общество «ЮниКредит Банк» (далее – общество «ЮниКредит Банк»). По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы не привлеченного к участию в рассмотрении спора общества «ЮниКредит Банк», что является безусловным основанием для отмены. Заявитель указывает, что апелляционным судом не дана оценка реальности спорных взаимоотношений сторон, выводы суда о фактической аффилированности должника по отношению к ответчику противоречат обстоятельствам дела, согласно которым поведение сторон при заключении спорной сделки являлось стандартным. ФИО2 полагает, что апелляционный суд при рассмотрении спора неправомерно применил повышенный стандарт доказывания, поскольку заемные правоотношения между ФИО2 и ФИО7 возникли вне рамок дела о банкротстве ФИО5 По мнению заявителя, апелляционный суд неправомерно перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приобщил дополнительные документы, представленные обществом «Аккерманн Цемент», вышел за пределы первоначальных исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства от 09.07.2020, по условиям которого ФИО5 (продавец) продал, а ФИО2 (покупатель) купил автомобиль BMW 530D XDRIVE 2018 года выпуска, тип ТС: легковой универсал, № кузова 

<

***>, шасси № - отсутствует, цвет: серый, VIN: 

<

***>, ПТС 39РА №385469 выдан: 27/12/2018, свидетельство о регистрации ТС 9914 528646, выданное 03.08.2019, государственный регистрационный знак: 

<

***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 3 400 000 руб. 

Определением суда от 15.12.2020 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 08.02.2021 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Решением суда от 06.07.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО6 

Полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, отчуждения имущества при неравноценном встречном исполнении.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 15.12.2020, оспариваемая сделка совершена 09.07.2020, т.е. в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно условиям договора купли-продажи от 09.07.2020, транспортное средство продано ответчику по цене 3 400 000 руб., согласно представленному обществом «Аккерманн Цемент» отчету от 26.05.2022 № 044ю-05/22 рыночная стоимость спорного имущества на 01.03.2022 составляла 4 370 000 руб.

Исследовав обстоятельства совершения спорной сделки, апелляционный суд установил, что в период заключения спорного договора со ФИО2, должником также заключены сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО8 - незавершенного строительством жилого дома и земельного участка, ФИО9 – автомобиля, которые также оспариваются финансовым управляющим и кредиторами. В рамках указанных правоотношений на счет ФИО5 в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» 07.07.2020 поступили денежные средства в размере 2 500 000 руб., что соответствует сумме, поступившей в указанную дату на этот счет от ФИО8 (обособленный спор по сделке купли-продажи незавершенного строительством жилого дома и земельного участка), в этот же день данная сумма снята должником наличными со счета, расходование указанной суммы в рамках указанного обособленного спора должником документально не подтверждено; 13.07.2020 на счет должника поступили денежные средства в сумме 1 793 000 руб., что соответствует сумме, поступившей от ФИО2 (обособленный спор по сделке купли-продажи автомобиля), в эту же дату денежные средства сняты со счета должником, а также на счет поступили 1 080 000 руб. от ФИО9 и сняты со счета должником, расходование указанной суммы документально не подтверждено; 14.07.2020 на счет должника поступили денежные средства в сумме 1 000 000 руб., что соответствует сумме, поступившей от ФИО8 в эту же дату.

Проанализировав представленные ответчиком в обоснование наличия финансовой возможности приобрести спорное имущество документы, а также пояснения должника относительно расходования полученных по оспариваемой сделке денежных средств и соответствующие доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствовала финансовая возможность приобрести спорное транспортное средство, поскольку из деклараций за 2018 - 2019 годы не следует наличие у ФИО7 возможности предоставить такую сумму в заем ФИО2; доказательства того, что сумма займа с процентами погашена займодавцу не представлены, сведения о том, за счет каких доходов производилось погашение задолженности, о собственных доходах не предоставлены.

При этом апелляционным судом приняты во внимание нестандартные условия оспариваемой сделки, предусматривающие расчет с незнакомым лицом за дорогостоящий автомобиль частями, с перерывом в 4 дня; противоречивость позиции должника, который изначально в судебном заседании заявлял о размещении объявления о продаже автомобиля на Авито, а впоследствии представил договор с автосалоном; короткий срок владения ФИО2 спорным автомобилем, который согласно данным с сайта ГИБДД 01.09.2020 продан третьему лицу.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что наличие у ФИО2 финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство надлежащим образом не подтверждено, как и расходование должником денежных средств, полагающихся ему по сделке, следовательно, факт расчетов по договору, в том числе перечисления в счет погашения кредитных обязательств должника, за счет собственных денежных средств ФИО2, достаточным образом не доказан, приняв во внимание, что в спорный период у должника имелась задолженность перед ФИО10, а с разницей в 1 день должником реализован еще один дорогостоящий автомобиль при аналогичных обстоятельствах, констатировав, что оспариваемая сделка направлена на вывод ликвидного актива должника с целью не допустить его использование для расчетов с кредиторами, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что спорный автомобиль 01.09.2020 продан ответчиком третьему лицу, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в конкурсную массу ФИО5 денежных средств в размере 3 400 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном приобщении апелляционным судом дополнительных документов в отсутствие обоснования невозможности предоставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции, судом округа отклоняются. Из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления. Установив, что на момент рассмотрения заявления финансового управляющего в суде первой инстанции, последний был дисквалифицирован и фактически не осуществлял исполнение своих полномочий, доказательства и пояснения в материалы дела не представлял, признав все представленные в апелляционный суд документы, в том числе представленные ответчиком и должником, имеющими значение для правильного рассмотрения спора, апелляционный суд правомерно приобщил указанные документы к материалам дела с целью полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора.

При этом, приобщенные к материалам дела представленные обществом «Аккерманн Цемент» доказательства рыночной стоимости спорного транспортного средства основанием для принятия обжалуемого судебного акта не являлись, поскольку, как указано апелляционным судом, разница между ценой продажи транспортного средства и рыночной стоимостью согласно отчету об оценке составляет 22%, что не свидетельствует о существенном занижении цены.

Доводы заявителя о необоснованности вывода апелляционного суда о фактической аффилированности должника по отношению к ответчику, судом округа отклоняются, поскольку, по сути, связаны только с оценкой доказательственной базы по спору, отнесенной к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, свидетельствуют не о нарушениях апелляционным судом норм права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя кассационной жалобы с оценкой апелляционным судом представленных сторонами спора доказательств, на основании которых апелляционный суд пришел к соответствующим выводам, и переоценка которых выходит за пределы полномочий и компетенции суда округа, установленной статьями 286 - 288 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы не привлеченного к участию в рассмотрении спора общества «ЮниКредит Банк», судом округа не принимаются, поскольку привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое реализуется исходя из задач судебного разбирательства и предмета доказывания, вместе с тем данный спор не затрагивает права и законные интересы данного общества, обжалуемый судебный акт выводов о его правах и обязанностях по отношению к той или иной стороне спора не содержит. С учетом приведенных в кассационной жалобе доводов суд округа оснований для вывода о принятии судом постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, и наличии в связи с этим безусловных оснований для отмены состоявшихся по спору судебных актов в обжалуемой кассатором части не усматривает.

Более того, данное ходатайство ранее при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций сторонами не заявлялось и не было предметом оценки и исследования судов (статья 286 АПК РФ).

Доводы ФИО2 о том, что апелляционный суд при рассмотрении спора неправомерно применил повышенный стандарт доказывания, судом округа не принимаются как основанные на неверном толковании закона и приведенные без учета рассмотрения обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что апелляционный суд неправомерно перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, вышел за пределы первоначальных исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, судом округа отклоняются, поскольку суд апелляционной инстанции к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции не переходил; суд не связан требованиями заявителя при решении вопроса о применении последствий признания сделки недействительной, что позволяет суду как применить последствия недействительности сделки в случае если требование о реституции не заявлено, так и применить необходимые и соответствующие совершенной сделке последствия ее недействительности в случае, если такое требование заявлено неверно.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу № А47-16652/2020 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиН.А. Артемьева 

Д.Н. Морозов