Дело № А39-2215/2023

04 апреля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» в лице директора ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.11.2023 по делу № А39-2215/2023, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (далее – ООО «Стройзаказчик», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратились индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3) о процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов должника кредитора общества с ограниченной ответственностью «Топливная Компания» (далее – ООО «Топливная Компания») на его правопреемников – предпринимателя ФИО2 и предпринимателя ФИО3

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 20.11.2023  заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил; произвел замену в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – ООО «Топливная Компания» по денежным обязательствам, установленным определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.08.2023 по делу № А39-2215/2023, его правопреемниками – предпринимателем ФИО2 с суммой требований 15 796 787 руб. 33 коп., в том числе основной долг – 14 598 087 руб. 67 коп., финансовые санкции – 1 198 699 руб. 66 коп; предпринимателем ФИО3 с суммой требований 20 939 927 руб. 39 коп., в том числе основной долг – 19 350 953 руб. 43 коп., финансовые санкции – 1 588 973 руб. 96 коп.; определил внести изменения в реестр требований кредиторов должника – ООО «Стройзаказчик».

Не согласившись с принятым судебным актом, директор ООО «Стройзаказчик» ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с нарушением норм материального права и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) отказать в полном объеме.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 11.09.2023 № 2, договор уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 № 1, договор уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 № 2 являются основанием для процессуальной замены стороны в правоотношении, поскольку не соответствуют требованиям, установленным главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что  14.10.2021 между ООО «Топливная компания» (цедент) и предпринимателем ФИО4 (цессионарий) был заключен договор цессии № 1-ТК, по которому цедент в соответствии со статьями 382 – 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступает цессионарию право требования с должника суммы долга в размере 32 280 547 руб. 91 коп., возникшего на основании соглашения о новации от 30.09.2019 к договору подряда № 2 на выполнение ремонтно-строительных работ на автозаправочных станциях заказчика от 04.04.2019, соответственно, права требования к должнику, исходящие из одного и того же обязательства (соглашение о новации от 30.09.2019), переданы от ООО «Топливная компания» в пользу предпринимателя ФИО4 ранее даты заключения договора цессии между ООО «Топливная компания» и предпринимателем ФИО5 по уступке аналогичных прав требований. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор возмездной уступки нрав (цессии) от 11.09.2023 № 2, заключенный между ООО «Топливная компания» и предпринимателем ФИО5 является ничтожной сделкой, поскольку на момент заключения договора цессии уступаемые права требования были ранее переданы предпринимателю ФИО4, следовательно, у предпринимателя ФИО5 не возникли нрава требования к должнику, и, соответственно, она не могла ими распоряжаться в дальнейшем, в том числе заключать последующие сделки: договор уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 № 1 с предпринимателем ФИО2 (цессионарий); договор уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 № 2  с предпринимателем ФИО3 (цессионарий), которые также являются ничтожными сделками. По мнению заявителя апелляционной жалобы, правопреемство в материальном правоотношении отсутствовало, и замена ООО «Топливная Компания» на предпринимателя ФИО2 и предпринимателя ФИО3 в реестре требований кредиторов должника противоречит закону. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В апелляционной жалобе ФИО1 также  заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: договора цессии (уступки права требования долга) от 14.10.2021 № 1-ТК; акта уступки права требования от 14.10.2021; уведомления от 18.10.2021. В обоснование ходатайства заявитель указал, что указанные документы были переданы бывшим руководителем ООО «Стройзаказчик» ФИО6 по акту приема-передачи документов действующему руководителю ФИО1 29.11.2023, следовательно, при рассмотрении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве у должника объективно отсутствовала возможность ссылаться на указанные существенные обстоятельства и предоставить в их обоснование письменные доказательства.

11.03.2024 от предпринимателей ФИО2 и ФИО3 в материалы дела поступили возражения на ходатайство  ФИО1 о приобщении документов к материалам дела, в которых кредиторы указали, что  ФИО6 снят с должности руководителя ООО «Стройзаказчик» еще 21.04.2023, учитывая акт приема-передачи документов, на который ссылается заявитель жалобы, документы были переданы ФИО1 только спустя семь месяцев, что невозможно. Кроме того, отметили, что в материалы дела не представлен акт приема-передачи документов от 29.11.2023. Считают, что законные основания для принятия письменных доказательств отсутствуют.

Ходатайство ФИО1 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено на основании следующего.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам и исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В нарушение указанной нормы заявитель жалобы не доказал невозможность представления договора цессии (уступки права требования долга) от 14.10.2021 № 1-ТК; акта уступки права требования от 14.10.2021; уведомления от 18.10.2021 в суд первой инстанции и наличие уважительных, объективных причин невозможности их представления, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для приобщения данных документов в качестве дополнительных доказательств в ходе апелляционного производства. При этом судом также учтено, что доводы заявителя о передачи ему документов бывшим руководителем ООО «Стройзаказчик» 29.11.2023 документально не подтверждены. 

Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции в отсутствие уважительных причин, которые объективно препятствовали представлению дополнительных доказательств в арбитражный суд первой инстанции, нарушает принцип состязательности и позволяет стороне в обход процессуальной обязанности доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исправить процессуальные просчеты, что противоречит статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей риск наступления неблагоприятных последствий на лицо, участвующее в деле, и не воспользовавшееся своими процессуальными правами.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Предприниматели ФИО2 и ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указали на несостоятельность доводов заявителя, просили в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Стройзаказчик» в лице директора ФИО1 отказать.  Отметили, что договорам цессии от 11.09.2023 № 2, от 15.09.2023 № 1 и № 2 дана оценка судом, что отражено в определениях от 20.10.2023 по делу № А39-7409/2022, факт процессуального правопреемства подтвержден вступившими в законную силу данными определениями, ввиду чего доказыванию в рамках рассмотрения заявления предпринимателей ФИО2 и ФИО3 не подлежал. Указали, что при этом в рамках дела № А39-7409/2022 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве заявитель жалобы не возражал против замены стороны взыскателя ООО «Топливная компания» на предпринимателей ФИО3 и ФИО2 Кроме того, пояснили, что конкурсный управляющий в ответе на запрос конкурсных кредиторов от 26.02.2024 указывает, что между ИП ФИО4 и ООО «Топливная компания» было заключено соглашение от 18.10.2021 о расторжении договора цессии от 14.10.2021 № 1-ТК, согласно которому право требования, подлежащее передаче по договору цессии от 14.10.2021 № 1-ТК (соглашение о новации от 30.09.2019), возвращено от цессионария (ИП ФИО4) цеденту (ООО «Топливная компания»), ввиду расторжения договора цессии от 14.10.2021 № 1-ТК никаких правовых последствий после его расторжения в отношении ООО «Стройзаказчик» у ИП ФИО4 не возникло, в том числе права требования долга по соглашению о новации от 30.09.2019. Сослались на то, что  с момента подписания договора цессии от 14.10.2021 № 1-ТК и до настоящего времени ИП ФИО4 не предпринимал попыток взыскания денежных средств с ООО «Стройзаказчик», принятых по договору цессии, бездействие указанных лиц не является типичным поведением стороны в ключе взаимодействия кредитора и должника, а также подтверждает подписание соглашения от 18.10.2021 о расторжении договора цессии от 14.10.2021 № 1-ТК. Также отметили, что торги и заключенные по их результатам договоры возмездной уступки прав (цессии) не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке, при этом заявитель жалобы (ООО «Стройзаказчик») не является стороной оспариваемых сделок (договоров цессии), в силу ГК РФ не имеет право на оспаривание сделки, поскольку заключение сторонами договоров цессии не нарушает прав ООО «Стройзаказчик» и не изменяет материально-правовое требование, предъявленное к нему. Считают, что для ООО «Стройзаказчик» не имеет значения, кому производить исполнение (удовлетворение требований), ООО «Топливная компания» (первоначальному кредитору) либо его правопреемникам (предпринимателям ФИО3 и ФИО2), при условии правомерности состоявшегося правопреемства. Подробно возражения предпринимателей ФИО2 и ФИО3 изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

 Документы, приложенные предпринимателями ФИО2 и ФИО3 к отзыву на апелляционную жалобу, приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела (протокол судебного заседания от 21.03.2024).

16.02.2024 от предпринимателей ФИО2 и ФИО3 в материалы дела поступило ходатайство о возвращении апелляционной жалобы на основании пункта  5 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование ходатайства предприниматели указали, что поскольку резолютивной частью решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2024 по делу № А39-2215/2023 ООО «Стройзаказчик» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на срок до 19.07.2024, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7 (далее – ФИО7, конкурсный управляющий), с 19.01.2024 ФИО1 отстранен от должности директора, прекращается действие доверенностей, выданных директором для представления интересов должника. Отметили, что документы во исполнение определения об оставлении без движения апелляционной жалобы от 14.02.2024, поступившие от ФИО8, действующего по доверенности от ООО «Стройзаказчик», подписанной директором ФИО1, который в настоящее время отстранен от должности. Полагают, что указанные лица не имели прав подписывать документы от лица ООО «Стройзаказчик», тем более загружать их в материалы судебного дела и представлять интересы в суде от лица ООО «Стройзаказчик» ввиду введения конкурсного производства в отношении последнего и снятия с должности директора.

Доводы предпринимателей ФИО2 и ФИО3 об отсутствии оснований для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 по существу подлежат отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 12.04.2023 являлся директором ООО «Стройзаказчик».

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.08.2023 в отношении ООО «Стройзаказчик» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи. Указанные ограничения не распространяются на возможность обжалования руководителем должника судебных актов.

В процедурах наблюдения, финансового оздоровления от имени должника – юридического лица, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), выступает его руководитель или действующий по выданной им доверенности представитель (статья 36 Закона о банкротстве).

Апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.11.2023 подписана представителем ООО «Стройзаказчик» ФИО10 по доверенности от 19.05.2023 и подана в Арбитражный суд Республики Мордовия  01.12.2023 согласно квитанции почтовой службы. 

Процедура конкурсного производства в отношении ООО «Стройзаказчик» введена лишь 19.01.2024 (объявлена резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Мордовия).

Таким образом, на дату вынесения обжалуемого судебного акта и на дату подачи апелляционной жалобы ФИО1 являлся действующим директором должника, в связи с чем вправе обжаловать судебный акт. 

Принимая во внимание факт подачи апелляционной жалобы в период наблюдения при наличии полномочий у директора должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба директора ООО «Стройзаказчик» ФИО1 подлежит рассмотрению по существу, а возвращение апелляционной жалобы, прекращение производства по апелляционной жалобе или оставление ее без рассмотрения нарушило бы процессуальные права заявителя.

20.02.2024 от представителя  предпринимателя ФИО3  ФИО11 в суд поступило заявление о фальсификации доказательств по делу, в частности, приложенной к  ходатайству об устранении недостатков по оставленной без движения апелляционной жалобы доверенности от 14.06.2023, выданной директором ООО «Стройзаказчик» ФИО1 представителю ФИО8 Предприниматель просил суд обязать доверенное лицо представить оригинал доверенности в материалы судебного дела. Полагает, что доверенность от ООО «Стройзаказчик» на имя ФИО8 имеет признаки фальсификации, а именно на второй странице доверенности два последних абзаца, а также подпись и печать ФИО1 взяты из иного документа. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление  представителя предпринимателя ФИО3  ФИО11 о фальсификации доверенности ООО «Стройзаказчик»  от 14.06.2023, отказал в его удовлетворении (протокол судебного заседания от 21.03.2024). 

Судом установлено, что заявление о фальсификации доказательств фактически преследует цель оспорить полномочия ФИО8 на подачу ходатайства об устранении недостатков, допущенных при подаче апелляционной жалобы, при этом апелляционная жалоба подписана иным представителем директора ООО «Стройзаказчик» ФИО1 Нарушения, допущенные при подаче апелляционной жалобы, фактически устранены, определением Первого арбитражного апелляционного суда  от 16.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда. Основания для проверки заявления о фальсификации доверенности у суда отсутствуют, поскольку настоящую апелляционную жалобу возможно рассмотреть по существу по имеющимся в деле материалам. 

При этом ранее ФИО8 в суде первой инстанции представлял в материалы дела указанную доверенность, о фальсификации данной доверенности лицами, участвующими в деле,  в суде первой инстанции не заявлялось.

Таким образом, оснований для проверки заявления о фальсификации представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено, поскольку результат рассмотрения данного заявления не повлияет на результат рассмотрения апелляционной жалобы  по существу и приведет к затягиванию судебного процесса, что нарушит права лиц, участвующих в деле, в том числе законные права и интересы самого предпринимателя.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2022 по делу № А39-7409/2022, оставленным без изменения постановлениям Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.06.2023, с ООО «Стройзаказчик» в пользу ООО «Топливная компания» взысканы задолженность по договору займа в сумме 28 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 5 949 041 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими средствами в сумме 27 87 673 руб. 62 коп.

20.03.2023 ООО «Топливная Компания» в лице конкурсного управляющего ФИО12 обратилось с заявлением о признании ООО «Стройзаказчик» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.08.2023 заявление ООО «Топливная Компания» признано обоснованным; в отношении ООО «Стройзаказчик» введена процедура наблюдения на срок до 03.11.2023; временным управляющим утвержден ФИО9; в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включено требование ООО «Топливная Компания» в сумме 36 736 714 руб. 72 коп., в том числе основной долг – 33 949 041 руб. 10 коп., финансовые санкции – 2 787 673 руб. 62 коп.

Определением суда от 13.11.2023 срок процедуры наблюдения продлен до 12.01.2024.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.10.2023 по делу № A39-7409/2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.10.2023) произведена замена взыскателя – ООО «Топливная компания», его правопреемниками – предпринимателем ФИО2 на сумму 15 796 787 руб. 33 коп. и предпринимателем ФИО3 на сумму 20 939 927 руб. 39 коп.

Предметом заявления предпринимателей ФИО2 и ФИО3 является требование о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) ООО «Топливная Компания» на его правопреемников – предпринимателя ФИО2 и предпринимателя ФИО3 в реестре требований кредиторов ООО «Стройзаказчик». 

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 постановления                    № 35, следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве. 

В рассмотренном случае заявление предпринимателей ФИО2 и ФИО3 основано на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.10.2023 по делу № A39-7409/2022, которым произведена замена взыскателя – ООО «Топливная компания», его правопреемниками – предпринимателем ФИО2 на сумму 15 796 787 руб. 33 коп. и предпринимателем ФИО3 на сумму 20 939 927 руб. 39 коп. и установлено следующее.

11.09.2023 между ООО «Топливная компания» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5)  (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) № 2, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права требования задолженности с ООО «Стройзаказчик» в размере 36 736 714 руб. 72 коп., вытекающего из договора подряда от 04.04.2019 № 2, дополнительного соглашения  от 01.08.2019 № 1 к указанному договору, платежных поручений от 05.04.2019 № 46 и от 08.04.2019 № 48, соглашения о новации от 30.09.2019.

15.09.2023 между предпринимателем ФИО5 (цедент) и предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор № 1 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования долга к ООО «Стройзаказчик» в размере 15 796 787 руб. 33 коп. (43% от права требования, переданного по договору возмездной уступки прав (цессии) от 11.09.2023 № 2).

15.09.2023 между предпринимателем ФИО5 (цедент) и предпринимателем ФИО3 (цессионарий) заключен договор № 2 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования долга к ООО «Стройзаказчик» в размере 20 939 927 руб. 39 коп. (57% от права требования, переданного по договору возмездной уступки прав (цессии) от 11.09.2023 № 2).

19.09.2023 заявителями в адрес должника направлено уведомление об уступки прав требований от 18.09.2023.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт процессуального правопреемства установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.10.2023 по делу № А39-7409/2022, имеющим преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив наличие вступившего в законную силу судебного акта, установившего процессуальное правопреемство, отсутствие доказательств оплаты задолженности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования предпринимателей ФИО2 и ФИО3 и замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – ООО «Топливная Компания» по денежным обязательствам, установленным определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.08.2023 по делу № А39-2215/2023, его правопреемниками: предпринимателем ФИО2 с суммой требований 15 796 787 руб. 33 коп., в том числе основной долг – 14 598 087 руб. 67 коп., финансовые санкции – 1 198 699 руб. 66 коп; и предпринимателем ФИО3 с суммой требований 20 939 927 руб. 39 коп., в том числе основной долг – 19 350 953 руб. 43 коп., финансовые санкции – 15 88 973 руб. 96 коп.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующими нормам права и представленным в материалы дела доказательствами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной и подлежат отклонению в виду их несостоятельности.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Вопреки позиции заявителя, обстоятельства, установленные судом во вступившем в законную силу определении от 20.10.2023 по делу № A39-7409/2022, которым установлен факт процессуального правопреемства, в силу части 1 статьи 16, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего спора, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Фактически доводы заявителя по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных во вступившем в законную силу судебном акте, что недопустимо.

Суд апелляционной инстанции не нашел процессуальных оснований для приобщения к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Вместе с тем, сами по себе, доводы заявителя апелляционной жалобы о приобретении права требования задолженности иным лицом, на которое ссылается заявитель апелляционной жалобы, не являются основанием для отмены судебного акта.

Ссылка заявителя на ничтожность договоров цессии от 11.09.2023 № 2, от 15.09.2023 № 1, от 15.09.2023 № 2 материалами настоящего обособленного спора не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что в рамках дела № А39-7409/2022 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве (замене взыскателя) заявитель жалобы либо иные лица не возражали относительно замены стороны взыскателя ООО «Топливная компания» на предпринимателей ФИО3 и ФИО2

Кроме того, как указывает первоначальный кредитор ООО «Топливная Компания» в лице конкурсного управляющего  в ответе на запрос от 29.02.2024, договор цессии, на который ссылается заявитель,  в адрес конкурсного управляющего не направлялся; победитель торгов уклонился от заключения договора купли-продажи, в связи с чем право требования реализовано конкурсным управляющим предпринимателю ФИО5; возражения на проведение торгов по продаже права требования не заявлялись; соглашением от 18.10.2021 договор цессии от 14.10.2021 № 1-ТК, на который ссылается заявитель, расторгнут, право требования возвращено от цессионария к цеденту.

При этом, оспаривая законность принятого судебного акта, ФИО1 не указал, какие его либо должника права и законные интересы нарушены заменой кредитора в реестре требований кредиторов. Иные лица возражений в суде первой инстанции не заявляли, принятый судебный акт не обжаловали.

Вместе  с тем судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А39-10962/2023 Арбитражным судом Республики Мордовия рассматривается исковое заявление  ООО «Стройзаказчик» к ООО «Топливная Компания», предпринимателям ФИО5, ФИО2, ФИО3 о признании договора возмездной уступки прав (цессии) от 11.09.2023 № 2, договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 №1, договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 № 2 ничтожными сделками и применении последствий ничтожности сделок (реституции).

При этом суд апелляционной инстанции разъясняет, что при вынесении судебного акта, имеющего преюдициальное значение, заинтересованные лица не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре  в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как обжалуемого судебного акта, так и определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.10.2023 по делу № A39-7409/2022.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113). 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.11.2023 по делу № А39-2215/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» в лице директора ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина