Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31369/2020

20 февраля 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  20 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (адрес:  Россия 119034, г МОСКВА, 

<

...> ОГРН:  

<

***>);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА АТМ" (адрес:  Россия 197046, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект 11);

третьи лица: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АГРОТЕХМАШ"; ФИО2 (адрес:  Россия 197046, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>; Россия 153512, г.Кохма, Ивановская обл., ул.Восточная 7/8, ОГРН:  

<

***>)

о взыскании 1 407 458 763,91 руб. 

 

при участии

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 15.05.2020; 

от ответчика представитель не явился (извещен);

от третьих лиц представитель не явился (извещен); 

 

установил:

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Истец, Банк) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Группа АТМ» (далее – Ответчик) с требованиями о взыскании задолженности по:

a)   по Договору об открытии кредитной линии № 093500/0068 от 21.10,2009 в сумме 529 365 328,63 руб., в том числе:

-   300 000 000,00 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   228 956 892,91 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   27,57 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

b)   по Договору об открытии кредитной линии № 093500/0073 от 23.11.2009 в сумме 110 265 624,44 руб., в том числе:

-   88 500 000,00 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   21 613 784,80 руб. - задолженность по уплате процентов;                                                      

-   31 807,09 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

c)   по Договору об открытии кредитной линии № 143500/0113 от 29.12.2014 в сумме 229 475 639,19 руб., в том числе:

-   187 867 105,57 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   41 359 689,57 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   169 869,44 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

- 78 974,61 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

d)  по Договору об открытии кредитной линии № 163500/0086 от 21.09.2016 в сумме 310 779 985,87 руб., в том числе:

-   257 393 414,83 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   52 414 394,12 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   808 319,45 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-   163 846,23 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом;

-   11,24 руб. - задолженность по уплате комиссии за резервирование средств.

e)   по Договору об открытии кредитной линии № 163500/0087 от 21.09.2016 в сумме 84 302 095,35 руб., в том числе:

-   69 633 792,39 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   14 179 747,07 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   443 983,68 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-   44 416,60 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом;

-   155,61 руб. - задолженность по уплате комиссии за резервирование средств.

f)   по Договору об открытии кредитной линии № 173500/0079 от 25.07.2017 в сумме 143 798 531,13 руб., в том числе:

-   122 099 652,13 - задолженность по уплате основного долга;

-   21 648 368,69 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   50 510,31 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

Истец также просит:

1) Обратить взыскание на предмет залога по Договору 093500/0068-18 от 08.12.2009 о залоге акций в ред. Дополнительных соглашений, а именно:

- обыкновенные бездокументарные именные акции акционерного общества «Агротехмаш», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00640-J; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, Санкт-Петербургское региональное отделение; дата государственной регистрации: 08.05.2014, номинальной стоимостью каждой акции (с учетом деноминации): 84 (восемьдесят четыре) рубля, в количестве: 11 905 (одиннадцать тысяч девятьсот пять) штук, принадлежащие АО «Группа АТМ» на праве собственности, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1 000 020 рублей.

2) Обратить взыскание на предмет залога по Договору 093500/0068-18/1 от 01.12.2016 о залоге акций в ред. Дополнительных соглашений, а именно:

- обыкновенные бездокументарные именные акции акционерного общества «Тамбовспецмаш», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-64881-J; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном органе; дата государственной регистрации: 08.02.2008, номинальной стоимостью каждой акции(с учетом деноминации): 500 (пятьсот) рублей, в количестве: 1 000 (одна тысяча) штук,принадлежащие АО «Группа АТМ» на праве собственности, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик и Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее -АО «Россельхозбанк», Банк), АО «Агротехмаш» (далее - Заемщик, Должник) и Акционерным обществом «Группа АТМ» (далее - АО «Группа АТМ», Поручитель, Залогодатель) были заключены следующие договоры:

1. 21.10.2009 между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный» (далее - АО «Россельхозбанк», Банк) и АО «Агротехмаш» заключен договор № 093500/0068 об открытии кредитной линии в ред. Дополнительных соглашений от 26.10.2009, 27.02.2010, 30.04.2010, 31.05.2010, 30.06.2010, 30.07.2010, 30.08.2010, 15.10.2010, 26.11.2010, 14.12.2010, 31.03.2011, 31.05.2011, 02.09.2011, 30.09.2011, 24.10.2011, 03.02.2012, 29.03.2013, 31.03.2014, 27.06.2014, 04.07.2014, 30.09.2014, 30.10.2014, 31.03.2015, 30.11.2015, 28.03.2016, 29.06.2016, 12.09.2016, 21.09.2016, 01.12.2016, 07.03.2017, 30.06.2017, 11.07.2017, 27.03.2018,   №   093500/0068DS1   от   31.05.2018,   №   093500/0068DS2   от   02.07.2018, № 093500/0068DS3 от 02.10.2018, № 093500/0068DS4 от 09.04.2019 (далее - Кредитный юговор-1).

В соответствии с условиями Кредитного договора-1 Кредитор открывает Заёмщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности на период с 21.10.2009 по 18.09.2018 в сумме 300 000 000 руб. (п. 3 Дополнительного соглашения от 03.02.2012 к Кредитному договору - 1). Процентная ставка установлена в размере 17% годовых с 21.10.2009 по 31.01.2010, 15% годовых с 01.02.2010 по 30.05.2011, 12% годовых с 31.05.2011 по 02.02.2012, 10% годовых с 03.02.2012 по 28.06.2016, 10,41% годовых с 29.06.2016 (п. 4 Дополнительного соглашения от 03.02.2012, п. 1 Дополнительного соглашения от 29.06.2016 к Кредитному договору - 1). Срок возврата кредита - 30.06.2024 (п. 1 Дополнительного соглашения от 50.06.2017 к Кредитному договору - 1).

Заемщик обязался вернуть денежные средства на условиях, предусмотренных Кредитным договором - 1.

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору - 1 согласно п.3.1. и п. 3.2. подтверждается следующими документами:

-         банковскими ордерами,

-         выпиской по ссудному счету.

Как указывает Банк, задолженность АО «Агротехмаш» перед АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору-1 составляет 528 956 920,48 руб., в том числе:

-300 000 000,00 руб. - задолженность по уплате основного долга; 

-228 956 892,91 руб. - задолженность по уплате процентов;

-0,00 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-27,57 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору-1 между Банком и Акционерным обществом «Группа АТМ» заключен Договор поручительства № 093500/0068-8/1 от 24.10.2009 в ред. Дополнительных соглашений (далее - Договор поручительства-1).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-1, Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение АО «Агротехмаш» своих обязательств по Кредитному договору-1, заключенному между Кредитором и Должником.

Согласно п. 1.2. Договора поручительства-1, поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-1, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

П. 2.1. Договора поручительства-1 предусмотрена солидарная ответственность Должника и Поручителя перед Кредитором.

23.11.2009 между АО «Россельхозбанк» и АО «Агротехмаш» заключен договор № 093500/0073 об открытии кредитной линии в ред. Дополнительных соглашений от 27.02.2010, от 30.04.2010, от 30.06.2010, от 30.08.2010, от 24.09.2010, от 01.11.2010, от 22.11.2010, 14.12.2010, 30.09.2011, от 24.10.2011, от 03.02.2012, от 29.03.2013, от 30.09.2014, от 30.10.2014, от 29.06.2016, от 12.09.2016, от 21.09.2016, от 01.12.2016, от 07.03.2017, от 30.06.2017, от 11.07.2017, от 01.02.2018, от 28.02.2018, от 27.03.2018, № 093500/0073DS1 от 31.05.2018, № J93500/0073DS2 от 02.07.2018, № 093500/0073DS3 от 02.10.2018, № 093500/0073DS4 от 09.04.2019 (далее - Кредитный договор - 2).

В соответствии с условиями Кредитного договора - 2, Кредитор открывает Заёмщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности на период с 23.11.2009 по 29.12.2017 в сумме 88 500 000 руб. (п. 3 Дополнительного соглашения от 03.02.2012 к Кредитному договору - 2). Процентная ставка установлена в размере 17% годовых с 23.11.2009 по 31.01.2010, 15% годовых с 01.02.2010 по 30.05.2011, 12% годовых с 31.05.2011 по 02.02.2012, 10% годовых с 03.02.2012 (п. 4 Дополнительного соглашения от 03.02.2012 к Кредитному договору - 2). Срок возврата кредита - 30.09.2021 (п. 1 Дополнительного соглашения от 30.06.2017 к Кредитному договору - 2).

Заемщик обязался вернуть денежные средства на условиях, предусмотренных Кредитным договором - 2.

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору - 2 согласно п.3.1. и п. 3.2. подтверждается следующими документами:

-         банковскими ордерами,

-         выпиской по ссудному счету.

Как указывает Банк, задолженность АО «Агротехмаш» перед АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору - 2 составляет 110 145 591,89 руб., в том числе:

-88 500 000,00 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-21 613 784,80 руб. - задолженность по уплате процентов;

-0,00 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-31 807,09 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору-2 между Банком и АО «Группа АТМ» (далее - Поручитель) заключен Договор поручительства № 093500/0073-8/1 от 24.10.2011 в ред. Дополнительных соглашений (далее - Договор поручительства-2).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-2, Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение АО «Агротехмаш» своих обязательств по Кредитному договору-2, заключенному между Кредитором и Должником.

Согласно п. 1.2. Договора поручительства-2, поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-2, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

П. 2.1. Договора поручительства-2 предусмотрена солидарная ответственность Должника и Поручителя перед Кредитором.

29.12.2014 между АО «Россельхозбанк» и АО «Агротехмаш» заключен договор № 143500/0113 об открытии кредитной линии в ред. Дополнительных соглашений № 1 от 26.02.2015, №2 от 16.07.2015, от 29.06.2016, от 12.09.2016, от 21.09.2016, от 01.12.2016, от 26.12.2016, от 07.03.2017, от 25.05.2017, от 11.07.2017, от 22.11.2017, от 04.12.2017, от 01.02.2018, от 28.02.2018, от 27.03.2018, № 143500/0113DS1 от 31.05.2018, № 143500/0113DS2 от 02.07.2018, № 143500/0113DS3 от 02.10.2018, № 143500/0113DS4 от 09.04.2019 (далее -Кредитный договор-3).

В соответствии с условиями Кредитного договора - 3 Кредитор открывает Заёмщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 445 000 000 рублей. Процентная ставка установлена в размере 19,93% годовых с 29.12.2014 по 25.02.2015, 21% годовых с 26.02.2015 по 15.07.2015 (п. 3 Дополнительного соглашения № 1 от 26.02.2015 к Кредитному договору - 3). Письмом от 30.03.2015 № 035-39-19/2722 с 01.04.2015 процентная ставка установлена в размере 19,93% годовых. С 16.07.2015 процентная ставка установлена в размере 13,46% годовых (п. 1 Дополнительного соглашения № 2 от 16.07.2015 к Кредитному договору - 3). Срок возврата кредита - 10.03.2020 (п. 3 Дополнительного соглашения  № 143500/0113DS4 от 09.04.2019 к Кредитному договору - 3).

Заемщик обязался вернуть денежные средства на условиях, предусмотренных Кредитным договором - 3.

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору - 3 согласно п.3.1. и п. 3.2. подтверждается следующими документами:

-         банковскими ордерами,

-         выпиской по ссудному счету.

Задолженность АО «Агротехмаш» перед АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору-3 составляет 229 475 639,19 руб., в том числе:

-187 867 105,57 руб. - задолженность по уплате основного долга; 

-41 359 689,57 руб. - задолженность по уплате процентов;

-169 869,44 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-78 974,61 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору-3 между Банком и АО «Группа АТМ» (далее - Поручитель) заключен Договор поручительства № 143500/0113-8/1 от 29.12.2014 в ред. Дополнительных соглашений (далее - Договор поручительства-3).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-3, Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение АО «Агротехмаш» своих обязательств по Кредитному договору-3, заключенному между Кредитором и Должником.

Согласно п. 1.2. Договора поручительства-3, поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-3, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за дользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

П. 2.1. Договора поручительства-3 предусмотрена солидарная ответственность Должника и Поручителя перед Кредитором.

21.09.2016 между АО «Россельхозбанк» и АО «Агротехмаш» заключен договор № 163500/0086 об открытии кредитной линии в ред. Дополнительных соглашений от 01.12.2016, № 2 от 07.03.2017, № 3 от 11.07.2017, № 4 от 27.09.2017, № 5 от 22.11.2017, № 6 от 04.12.2017, № 7 от 01.02.2018, № 8 от 28.02.2018, № 9 от 27.03.2018, № 163500/0086DS11 от 02.07.2018, № 163500/0086DS12 от 02.10.2018, № 163500/0086DS13 от 09.04.2019 (далее -Кредитный договор - 4).

В соответствии с условиями Кредитного договора - 4 Кредитор открывает Заёмщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 445 287 000 руб. под 12,45% годовых (п. 1.4 Кредитного договора - 4). Срок возврата кредита - 10.03.2020 (п. 3 Дополнительного соглашения № 163500/0086DS13 от 09.04.2019 к Кредитному договору - 4).

Заемщик обязался вернуть денежные средства на условиях, предусмотренных Кредитным договором - 4.

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору - 4 согласно п.3.1. и п. 3.2. подтверждается следующими документами:

-         банковскими ордерами,

-         выпиской по ссудному счету.

Задолженность АО «Агротехмаш» перед АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору-4 составляет 310 779 985,87 руб., в том числе:

-257 393 414,83 руб. - задолженность по уплате основного долга; 

-52 414 394,12 руб. - задолженность по уплате процентов;

-808 319,45 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-163 846,23 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом;

-11,24 руб. - задолженность по уплате комиссии за резервирование средств.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору-4 между Банком и АО «Группа АТМ» (далее - Поручитель) заключен Договор поручительства № 163500/0086-8/2  от  21.09.2016  в ред.  Дополнительных  соглашений  (далее - Договор норучительства-4).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-4, Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение АО «Агротехмаш» своих обязательств по Кредитному договору-4, заключенному между Кредитором и Должником.

Согласно п. 1.2. Договора поручительства-4, поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-4, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

П. 2.1. Договора поручительства-4 предусмотрена солидарная ответственность Должника и Поручителя перед Кредитором.

21.09.2016 между АО «Россельхозбанк» и АО «Агротехмаш» заключен договор № 163500/0087 об открытии кредитной линии в ред. Дополнительных соглашений от 01.12.2016, № 2 от 07.03.2017, № 3 от 11.07.2017, № 4 от 22.11.2017, № 5 от 04.12.2017, № 6 от 01.02.2018, № 7 от 28.02.2018, № 8 от 27.03.2018, № 163500/0087DS9 от 31.05.218, № 165500/0087DS910 от 02.07.2018, № 163500/0087DS11 от 02.10.2018, № 163500/0087DS12 от 09.04.2019 (далее - Кредитный договор - 5).

В соответствии с условиями Кредитного договора - 5 Кредитор открывает Заёмщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 70 000 000 руб. под 12,45% годовых (1.4 Кредитного договора - 5). Срок возврата кредита - 10.03.2020 (п. 3 Дополнительного соглашения № 163500/0087DS12 от 09.04.2019 к Кредитному договору - 5).

Заемщик обязался вернуть денежные средства на условиях, предусмотренных Кредитным договором - 5.

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору - 5 согласно п.3.1. и п. 3.2. подтверждается следующими документами:

-         банковскими ордерами,

-         выпиской по ссудному счету.

Задолженность АО «Агротехмаш» перед АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору-5 составляет 84 302 095,35 руб., в том числе:

-69 633 792,39 руб. - задолженность по уплате основного долга; 

-14 179 747,07 руб. - задолженность по уплате процентов;

-443 983,68 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-44 416,60 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом;

-155,61 руб. - задолженность по уплате комиссии за резервирование средств.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору-5 между Банком и АО «Группа АТМ» (далее - Поручитель) заключен Договор поручительства № 163500/0087-8/2 от 21.09.2016 в ред. Дополнительных соглашений (далее - Договор поручительства- 5).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-5, Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение АО «Агротехмаш» своих обязательств по Кредитному договору-5, заключенному между Кредитором и Должником.

Согласно п. 1.2. Договора поручительства-5, поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-5, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

П. 2.1. Договора поручительства-5 предусмотрена солидарная ответственность Должника ж Поручителя перед Кредитором.

25.07.2017 между АО «Россельхозбанк» и АО «Агротехмаш» заключен договор № 173500/0079 об открытии кредитной линии в ред. Дополнительных соглашений № 1 от 04.12.2017, № 2 от 01.02.2018, № 3 от 28.02.2018, № 4 от 27.03.2018, № 173500/0079DS5 от 31.05.2018, № 173500/0079DS6 от 02.07.2018, № 173500/0079DS7 от 02.10.2018, №173500/0079DS8 от 09.04.2019 (далее - Кредитный договор - 6).

В соответствии с условиями Кредитного договора - 6 Кредитор открывает Заёмщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 122 100 000 руб. под 10,84% годовых (п. 1.4 Кредитного договора - 6). Срок возврата кредита - 10.03.2020 (п. 3 Дополнительного соглашения № 173500/0079DS8 от S9.04.2019 к Кредитному договору - 6).

Заемщик обязался вернуть денежные средства на условиях, предусмотренных Кредитным договором - 6.

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору - 6, согласно п.3.1. и п. 3.2., подтверждается следующими документами:

-         банковскими ордерами,

-         выпиской по ссудному счету.

Задолженность АО «Агротехмаш» перед АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору-6 составляет 143 798 531,13 руб., в том числе:

-122 099 652,13 - задолженность по уплате основного долга; 

-21 648 368,69 руб. - задолженность по уплате процентов;

-50 510,31 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору-6 между Банком и АО «Группа АТМ» (далее - Поручитель) заключен Договор поручительства № 500/0079-8/2  от 25.07.2017  в ред.  Дополнительных  соглашений  (далее - Договор поручительства-6).

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства-6, Поручитель обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение АО «Агротехмаш» своих обязательств по Кредитному договору-6, заключенному между Кредитором и Должником.

Согласно п. 1.2. Договора поручительства-6, поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-6, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

П. 2.1. Договора поручительства-6 предусмотрена солидарная ответственность Должника и Поручителя перед Кредитором.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-1, Кредитному договору – 2, Кредитному договору - 3, Кредитному договору - 4, Кредитному договору – 5, Кредитному договору - 6 между АО «Россельхозбанк» и АО «Группа АТМ» (далее -Залогодатель) заключены Договор № 093500/0068-18 от 08.12.2009 о залоге акций в ред. Дополнительных соглашений (далее - Договор залога-1) и Договор № 093500/0068-18/1 от 01.12.2016 о залоге акций в ред. Дополнительных соглашений (далее - Договор залога-2).

В соответствии с договором № 093500/0068-18 от 08.12.2009 о залоге акций (в ред. Дополнительных соглашений) Залогодатель передает Банку в залог акции АО «Агротехмаш», имеющие следующие характеристики (п. 3.1 Договора залога):

-     Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00640-J; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, Санкт-Петербургское региональное отделение; дата государственной регистрации: 08.05.2014.

-     Номинальная стоимость каждой акции (с учетом деноминации): 84 рубля.

-  Количество акций: 11 905 штук.

-  Категория акций: обыкновенные.

-  Форма выпуска: бездокументарная.

-  Качественное состояние акций: целые.

-      Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю, на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 28.10.2014 б/н, выданной ЗАО «Группа АТМ».

-  Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала АО «Агротехмаш»: 100 процентов.

-   Держатель реестра акционеров: ЗАО «Новый регистратор».

Общая залоговая стоимость имущества, установленная сторонами в п. 3.2 Договора залога, составляет 1 000 020 рублей.

Согласно п. 2.1 Договора залога, залог обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Договоров об открытии кредитной линии обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации, а также любых иных обязательств, вытекающих из Договоров об открытии кредитной линии и Договора залога.

В соответствии с договором № 093500/0068-18/1 от 01.12.2016 о залоге акций (в ред. Дополнительных соглашений) Залогодатель передает Банку в залог акции АО «Тамбовспецмаш» (п. 3.1 Договора залога).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019 (резолютивная часть от 21.08.2019) по делу № А56-78569/2018 в отношении АО «Агротехмаш» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, являющийся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 по делу А56-78569/2018/тр14 задолженность АО «Агротехмаш» перед АО «Россельхозбанк» по Кредитному договору-1, Кредитному договору - 2, Кредитному договору - 3. Кредитному договору - 4, Кредитному договору - 5, Кредитному договору - 6 включена в реестр требований кредиторов в размере 1 407 458 763,91 руб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка с настоящим иском в суд. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт получения АО «Агротехмаш» денежных средств по Кредитным договорам, равно как и факт неисполнения заемщиком обязательств по возврату кредитных денежных средств, подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Поскольку обязательства по возврату кредита в установленный Кредитным договором срок не исполнены, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога, также подлежат удовлетворению.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного движимого имущества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что необходимость указывать в решении суда при обращении взыскания на заложенное имущество.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и доводов о несогласии с расчетами истца.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с акционерного общества «Группа АТМ» в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» задолженность:

a)   по Договору об открытии кредитной линии № 093500/0068 от 21.10,2009 в сумме 529 365 328,63 руб., в том числе:

-   300 000 000,00 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   228 956 892,91 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   27,57 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

b)   по Договору об открытии кредитной линии № 093500/0073 от 23.11.2009 в сумме 110 265 624,44 руб., в том числе:

-   88 500 000,00 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   21 613 784,80 руб. - задолженность по уплате процентов;                                                      

-   31 807,09 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

c)   по Договору об открытии кредитной линии № 143500/0113 от 29.12.2014 в сумме 229 475 639,19 руб., в том числе:

-   187 867 105,57 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   41 359 689,57 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   169 869,44 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

- 78 974,61 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

d)  по Договору об открытии кредитной линии № 163500/0086 от 21.09.2016 в сумме 310 779 985,87 руб., в том числе:

-   257 393 414,83 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   52 414 394,12 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   808 319,45 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-   163 846,23 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом;

-   11,24 руб. - задолженность по уплате комиссии за резервирование средств.

e)   по Договору об открытии кредитной линии № 163500/0087 от 21.09.2016 в сумме 84 302 095,35 руб., в том числе:

-   69 633 792,39 руб. - задолженность по уплате основного долга;

-   14 179 747,07 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   443 983,68 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга;

-   44 416,60 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом;

-   155,61 руб. - задолженность по уплате комиссии за резервирование средств.

f)   по Договору об открытии кредитной линии № 173500/0079 от 25.07.2017 в сумме 143 798 531,13 руб., в том числе:

-   122 099 652,13 - задолженность по уплате основного долга;

-   21 648 368,69 руб. - задолженность по уплате процентов;

-   50 510,31 руб. - задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом.

Обратить взыскание на предмет залога по Договору 093500/0068-18 от 08.12.2009 о залоге акций в ред. Дополнительных соглашений, а именно:

- обыкновенные бездокументарные именные акции акционерного общества «Агротехмаш», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00640-J; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, Санкт-Петербургское региональное отделение; дата государственной регистрации: 08.05.2014, номинальной стоимостью каждой акции (с учетом деноминации): 84 (восемьдесят четыре) рубля, в количестве: 11 905 (одиннадцать тысяч девятьсот пять) штук, принадлежащие АО «Группа АТМ» на праве собственности, путем продажи.

Обратить взыскание на предмет залога по Договору 093500/0068-18/1 от 01.12.2016 о залоге акций в ред. Дополнительных соглашений, а именно:

- обыкновенные бездокументарные именные акции акционерного общества «Тамбовспецмаш», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-64881-J; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном органе; дата государственной регистрации: 08.02.2008, номинальной стоимостью каждой акции(с учетом деноминации): 500 (пятьсот) рублей, в количестве: 1 000 (одна тысяча) штук,принадлежащие АО «Группа АТМ» на праве собственности, путем продажи.

Взыскать с акционерного общества «Группа АТМ» в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» 212 000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.