Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов ул.Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

Дело № А64-3065/2017

15 июня 2018 года

г.Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2018 г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Т.В. Егоровой 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Лужайской,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1) ФИО1, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области,

2) ФИО2, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области,

3) ФИО3, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области,

4) ФИО4, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области,

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО5, Кирсановский район Тамбовской области (ОГРНИП 312682435200017, ИНН 

<

***>),

      2) нотариусу Уметского района Тамбовской области ФИО6,  р.п. Умет Уметского района Тамбовской области

третьи лица: 

1) ООО «Уметский», р.п. Умет Уметского района Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) ФИО7, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области

3) ФИО8, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области

об оспаривании договора доверительного управления наследственным имуществом

при участии в судебном заседании:

от истца: 1) ФИО1, паспорт РФ; ФИО9, ФИО10, доверенность от 16.03.2018 №68АА1008776;

2) ФИО2, паспорт РФ; ФИО9, ФИО10, доверенность от 16.03.2018 №68АА1008777;

3) ФИО9, ФИО10, доверенность от 16.01.2018 №68АА0982476;

4) ФИО4, паспорт РФ; ФИО9, ФИО10, доверенность от 16.01.2018 №68АА0982477;

от ответчиков: 1) ФИО5, паспорт РФ, ФИО11, доверенность от 21.05.2018 №68АА1049137;

2) не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: 1) не явился, извещен надлежащим образом;

2) ФИО7, паспорт РФ;

3) ФИО8, паспорт РФ, ФИО11, доверенность от 21.05.2018 №68АА1049138;

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом ФИО12, заключенного 10.08.2016 между нотариусом Уметского района Тамбовской области ФИО6 и ИП ФИО5

Определением от 19.05.2017 указанное исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу №А64-3065/2017. В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Уметский», ФИО7 и ФИО8

Определением арбитражного суда от 10.10.2017 производство по делу №А64-3065/2017 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А64-4329/2017.

10.10.2017 Арбитражным судом Тамбовской области по делу №А64-4329/2017 принято решение. 19.03.2018 постановлением Арбитражного суда Центрального округа решение Арбитражного суда Тамбовской области решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу №А64-4329/2017 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения. Решение арбитражного суда от 10.10.2017 по делу №А64-4329/2017 вступило в законную силу.

Решением арбитражного суда от 10.10.2017 по делу №А64-4329/2017 признаны недействительными договор № 1 от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1, договор № 1 от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2, договор от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3, договор от 22.06.2016 преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО4.

Решением арбитражного суда от 10.10.2017 по делу №А64-4329/2017 применены последствия недействительности сделок, в частности прекращено право собственности ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на четыре доли в размере 0,7 % каждая уставного капитала ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ранее принадлежащие каждому из истцов: ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, признано право собственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на долю в размере 0,7 % уставного капитала ООО «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за каждым.

В судебное заседание представители ответчика нотариуса Уметского района Тамбовской области ФИО6, третьего лица ООО «Уметский» не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотрение дела.

Истцы поддержали заявленные исковые требования, ответчик индивидуальный предприниматель ФИО5,  третье лицо ФИО8 возражают против иска. Третье лицо ФИО7 считает иск обоснованным.

Как следует из искового заявления и материалов дела, ООО «Уметский» зарегистрировано 15.12.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №  4 по Тамбовской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно п. 5.1. Устава ООО «Уметский» (в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием участников, протокол № 2-2013 от 13.12.2013) его уставной капитал составляет 100300,00 руб. и полностью сформирован до утверждения настоящего устава. ФИО12 принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 53000,00 руб., также ФИО12 являлся руководителем общества. 

Согласно свидетельству о смерти  ФИО12 06.08.2016 умер. 09.08.2016 к нотариусу Уметского района Тамбовской области ФИО6 с заявлением об открытии наследства обратился сын наследодателя ФИО8. 

Наследственное дело открыто нотариусом Уметского района Тамбовской области ФИО6

09.08.2016 ФИО8 обратился к нотариусу Уметского района Тамбовской области ФИО6 с заявлением о принятии мер по охране наследства.

11.08.2016 с заявлением о принятии наследства обратилась супруга наследодателя ФИО7.

Между нотариусом Уметского района Тамбовской области ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО5 заключен договор доверительного управления от 10.08.2016, согласно которому ФИО5 поручалось осуществлять доверительное управление наследством умершего ФИО13 в виде доли в уставном капитале ООО «Уметский», номинальной стоимостью 53000,00 руб. 

Как указано в договоре, договор заключен на срок до 07 февраля 2017 года и вступает в силу с момента государственной регистрации передачи имущества в доверительное управление и действует в течение срока, указанного в п. 1.3. настоящего Договора (п.9.1. договора).

Кроме того, в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору доверительного управления имуществом от 06 февраля 2017 года, согласно которому пункт 1.3 Договора читается в новой редакции, а именно: "настоящий Договор заключен на срок до дня внесения сведений в Единый Государственный Реестр Юридических лиц в отношении Объекта доверительного управления выгодоприобретателем". Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента заключения основного договора.

Согласно пункту 2.4. договора расходы, связанные с государственной регистрацией передачи имущества в доверительное управление, оплачиваются за счет общества с ограниченной ответственностью ''Умётский". 

Согласно пункту 2.7.7. договора доверительный управляющий вправе получать вознаграждение в размере, указанном в разделе 4 настоящего Договора, из содержания которого следует, что размер вознаграждения доверительного управляющего составляет должностной оклад исполнительного органа согласно штатному расписанию на дату подписания договора, который выплачивается за счет средств общества с ограниченной ответственностью "Умётский" (п.4.1. договора). Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением имуществом, за счет общества с ограниченной ответственностью "Умётский". Расходы по управлению имуществом в части, не покрытой доходами от использования этого имущества подлежат выплате доверительному управляющему за счет средств общества с ограниченной ответственностью "Умётский" (п.4.2. договора). 

Кроме того, в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору доверительного управления имуществом от 05.10.2017 (л.д. 3 т. 3), согласно которому пункт 4.1 изложен в новой редакции: «За управление наследственным имуществом доверительному управляющему выплачивается вознаграждение в размере 3% оценочной стоимости наследственного имущества на 01.06.2016», пункт 4.2: «Доверительному управляющему возмещаются необходимые расходы по управлению наследственным имуществом», пункт 4.3: «Доверительный управляющий получает вознаграждение и возмещает расходы за счет доходов от использования наследственного имущества, находящегося в доверительном управлении, путем удержания соответствующих сумм».

Впоследствии вместе с разъяснениями нотариуса ФИО6 о том, что дополнительное соглашение от 05.10.2017 уничтожено в связи с допущенными техническими опечатками, в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору доверительного управления имуществом от 05.10.2017 (л.д. 63 т. 3), согласно которому соответствующие пункты изложены в новой редакции, пункт 4.1: «За управление наследственным имуществом доверительному управляющему выплачивается вознаграждение в размере 3% оценочной стоимости наследственного имущества», пункт 4.2: «Доверительному управляющему возмещаются необходимые расходы по управлению наследственным имуществом», пункт 4.3: «Доверительный управляющий получает вознаграждение и возмещает расходы за счет доходов от использования наследственного имущества, находящегося в доверительном управлении, путем удержания соответствующих сумм».

Участниками ООО «Уметский» являются ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, с долей 0,7 % процента уставного капитала ООО «Уметский» каждый.

Ссылаясь на несоответствие договора доверительного управления действующему законодательству в части размера вознаграждения доверительному управляющему и источника выплат, срока действия договора, также на отсутствие согласия участников общества на переход доли к наследнику (п. 10.1 Устава), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. По утверждению истцов и третьего лица ФИО7, отсутствие другого наследника, а именно супруги умершего, в составе выгодоприобретателей при заключении договора доверительного управления с ИП ФИО5 также свидетельствует о недействительности договора.  

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд счел требования истцов подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. На основании п.2 ч.1, ч.2 ст.33, ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе с участием физических лиц, по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Предметом оспариваемого договора доверительного управления является управление 52,84% долей в уставном капитале ООО «Уметский», что относит рассматриваемый спор к категории корпоративных споров, связанных с управлением и участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. 

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ в редакции, действовавшей, на момент заключения оспариваемой сделки, сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом признается оспоримой сделкой. Ничтожная сделка недействительна независимо от такого признания. 

Согласно ст.10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В силу же ст.168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015, п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

При этом п.3 ст.166 ГК РФ прямо указывает, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. В пункте 78 постановления Пленума N 25 разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  Суд находит, что истцы являются такими заинтересованными лицами, поскольку управление долей в обществе в размере 52,84% предполагает решающее значение в управлении обществом. 

Согласно ст.1110, 1112, 1113, 1116, 1141, 1152-1154, 1162, 1171, 1173, 1176 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное. 

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Наследство открывается со смертью гражданина. К наследованию могут призываться граждане, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства. Наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст.1142-1145 и 1148 ГК РФ. 

Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства. 

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления. Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. 

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. 

Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части. 

Свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в ст.1172 и 1173 ГК РФ, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. 

Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местно- го самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания, нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания. 

Нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев. 

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст.1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. 

По истечению указанного выше срока (шесть месяцев) наследники вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами гл.53 ГК РФ. Изложенная позиция суда находит свое подтверждение в п.56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании". 

Таким образом, договор доверительного управления наследуемым имуществом может быть заключена срок не более шести месяцев. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с названной выше ст.1016 ГК РФ в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя). 

Как было сказано выше, договор доверительного управления наследуемым имуществом заключается в момент открытия наследства в целях обеспечения его сохранности до передачи наследникам. 

С заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества обратился наследник по завещанию сын умершего ФИО12 – ФИО8 В материалы дела представлены завещания от 30.04.2016, от 24.03.2016 (л.д. 96-97 т. 1), согласно которым все имущество, доля в уставном капитале ООО «Уметский» завещаны ФИО8 

Определением Уметского районного суда Тамбовской области от 14.08.2017 в связи с оспариванием супругой умершего ФИО7 завещания приостановлена выдача нотариусом ФИО8 свидетельства на наследство по завещанию наследодателя ФИО12, умершего 06.08.2016, составленному 30.04.2016 в пользу ФИО8 Производство по делу об оспаривании завещания приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы.

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В силу ст. 1131 ГК РФ при нарушении положений настоящего Кодекса, влекущих за собой недействительность завещания, в зависимости от основания недействительности, завещание является недействительным в силу признания его таковым судом (оспоримое завещание) или независимо от такого признания (ничтожное завещание). Завещание может быть признано судом недействительным по иску лица, права или законные интересы которого нарушены этим завещанием. Оспаривание завещания до открытия наследства не допускается.

Соответственно, на момент заключения оспариваемого договора завещание не оспорено, следовательно, оснований для указания в договоре ФИО7 в качестве выгодоприобретателя не имелось. 

Относительно довода истцов о нарушении требований закона при установлении сроков действия оспариваемого договора судом учтено следующее. Согласно названным выше нормам гражданского законодательства договор доверительного управления заключается на шесть месяцев. В силу ст.1016 ГК РФ в договоре доверительного управления должен быть указан срок его действия. 

Как указано в договоре, договор заключен на срок до 07 февраля 2017 года и вступает в силу с момента государственной регистрации передачи имущества в доверительное управление и действует в течение срока, указанного в п. 1.3. настоящего Договора (п.9.1. договора).

Кроме того, в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору доверительного управления имуществом от 06 февраля 2017 года, согласно которому пункт 1.3 Договора читается в новой редакции, а именно: "настоящий Договор заключен на срок до дня внесения сведений в Единый Государственный Реестр Юридических лиц в отношении Объекта доверительного управления выгодоприобретателем". Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента заключения основного договора.

Приведенное условие противоречит требованиям гражданского законодательства. Данное обстоятельство может свидетельствовать о прекращении действия договора после истечения шестимесячного срока, а не о его недействительности. 

Вместе с тем, согласованные сторонами оспариваемого договора условия в части размера вознаграждения и источника его выплаты противоречат ст. 1174 ГК РФ и нарушают ст. 10 ГК РФ.

Так, согласно пункту 2.7.7. договора доверительный управляющий вправе получать вознаграждение в размере, указанном в разделе 4 настоящего договора, из содержания которого следует, что размер вознаграждения доверительного управляющего составляет должностной оклад исполнительного органа согласно штатному расписанию на дату подписания договора, который выплачивается за счет средств общества с ограниченной ответственностью "Умётский" (п.4.1. договора). Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением имуществом, за счет общества с ограниченной ответственностью "Умётский". Расходы по управлению имуществом в части, не покрытой доходами от использования этого имущества подлежат выплате доверительному управляющему за счет средств общества с ограниченной ответственностью "Умётский" (п.4.2. договора). 

В силу ч. 1 ст. 1174 ГК РФ необходимые расходы, вызванные предсмертной болезнью наследодателя, расходы на его достойные похороны, включая необходимые расходы на оплату места погребения наследодателя, расходы на охрану наследства и управление им, а также расходы, связанные с исполнением завещания, возмещаются за счет наследства в пределах его стоимости.

Следовательно, выплата вознаграждения доверительному управляющему должна производится за счет наследственного имущества, а не за счет общества.

Согласно постановлению Правительства РФ от 27.05.2002 N 350 "Об утверждении предельного размера вознаграждения по договору хранения наследственного имущества и договору доверительного управления наследственным имуществом" предельный размер вознаграждения по договору хранения наследственного имущества и договору доверительного управления наследственным имуществом не может превышать 3 процента оценочной стоимости наследственного имущества, определяемой в соответствии с пунктом 1 статьи 1172 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условие оспариваемого договора в части размера вознаграждения доверительного управляющего, который составляет должностной оклад исполнительного органа согласно штатному расписанию на дату подписания договора, противоречит указанной норме. Доказательств наличия оценки доли в ООО «Уметский» в наследственном деле ответчиками вопреки ст. 65 АПК РФ не представлено.

По смыслу ст. 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение договорных прав и обязанностей, являются сделкой. Заключение после обращения истцом в суд с настоящим иском дополнительных соглашений об изменении и дополнении установленного договором размера и источника выплат доверительному управляющему, по мнению суда, не может быть принято в основу решения, поскольку в силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Ни в оспариваемом договоре, ни в дополнительных соглашениях к нему не указан размер вознаграждения доверительному управляющему, определенный в том числе и на основании отчета ООО «Данко-аудит» №1008/16-Б, представленного в судебном заседании 14.06.2018.

Кроме того, не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага, в том числе права на участие в управлении делами в хозяйственном обществе. Данные права вытекают из статуса лица как участника общества и напрямую связаны с наличием такого статуса.

Следовательно, названные права не входят в состав наследства и возникают после получения наследником статуса участника хозяйственного общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Из этого толкования следует, что в случае если уставом общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия участников на переход доли, то статус участника появляется у лица только с момента получения такого согласия.

Пунктами 10.1, 10.6 устава Общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников Общества.

В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом, обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом (п. 4.8 Методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью»).

Пункт 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ определяет общий порядок получения согласия участников на переход доли к третьему лицу, заявление о согласии или заявление об отказе от дачи согласия должны быть представлены в общество в течение тридцати дней с даты обращения за получением согласия.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае если предусмотренное согласие участников общества на переход доли или части доли к наследнику не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В этом случае решения по вопросам, связанным с управлением обществом, в том числе выборами генерального директора, принимает оставшийся участник (участники).

Ссылка ответчиков на протокол заочного внеочередного общего собрания участников ООО «Уметский» от 24.10.2014, согласно которому принято решение по первому вопросу повестки дня: «Согласие на переход доли в уставном капитале общества» за 75,2% голосов от общего числа участников общества, не может быть принята судом, поскольку указанный порядок не соблюден, в решении отсутствует воля участников общества относительно согласия на переход доли наследникам ФИО12

Ввиду изложенных норм договор доверительного управления имуществом от 10.08.2016 в отношении доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 53000,00 руб., принадлежавшей ФИО12., следует признать недействительным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных, предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности сделки истцами  не заявлено, применение по инициативе суда невозможно ввиду отсутствия доказательств в материалах дела полученного по сделке.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче настоящего иска каждым из истцов произведена оплата государственной пошлины в размере 1500,00 руб. на общую сумму 6000,00 руб.

В соответствии с пп. 2 п. 1 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.

С учетом удовлетворения исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцами при подаче настоящего иска в арбитражный суд, подлежат взысканию с ответчиков в размере 750,00  руб. с каждого в пользу каждого из истцов.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 225.1, 225.3, 225.5Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) договор доверительного управления наследственным имуществом долей в уставном капитале ООО «Уметский», р.п. Умет Уметского района Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 53000,00 руб., заключенный 10.08.2016 между нотариусом Уметского района Тамбовской области ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО5.

Взыскать с ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО5 в пользу ФИО1, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области, ФИО2, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области, ФИО3, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области, ФИО4, р.п. Умет Уметского района Тамбовской области, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 750,00 руб. с каждого.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

   Судья                                 Т.В. Егорова