Арбитражный суд Краснодарского края 

Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-29534/2017

г. Краснодар

27 декабря 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017г.

Полный текст судебного акта изготовлен 27 декабря  2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края

в составе судьи Семененко Н.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кирий О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «Трактордеталь», ст. Староминская 

к ФИО1, ст. Староминская  

об устранении нарушения прав, об обязании возвратить долю в размере 35 % номинальной стоимостью 7 000 руб.;

при участии: 

от истца: Смола Е.В.  – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Трактордеталь», ст. Староминская  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, ст. Староминская   (далее – ответчик) об устранении нарушения прав истца путем истребования у ФИО1 доли в уставном капитале общества размером 35% номинальной стоимостью 7 000 руб.,  об обязании возвратить долю в размере 35 % номинальной стоимостью 7 000 руб. 

Определением суда от  16.08.2017 принято к производству заявление ответчика  о применении срока исковой давности.

Определением суда от  23.10.2017 принято к производству ходатайство ФИО3  о вступление в дело в качестве соистца. 

В судебном разбирательстве 20.12.2017 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит суд расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» от 06.09.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» и ФИО1; признать за обществом с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» в размере 35 %, обязав ФИО1 передать Обществу с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь»» в размере 35 % номинальной стоимостью 7 000 рублей.

В соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Между тем, требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и требование о признании права собственности на долю в уставном капитале являются новыми  по отношению к первоначальным, заявленным по новым основаниям, что является одновременным изменением предмета и основания иска и не допускается ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, в ходатайстве истца об уточнении исковых требований следует отказать.

Также ФИО3 подано уточненное заявление о вступлении в дело в качестве соистца, согласно которого просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» от 06.09.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» и ФИО1; признать за обществом с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» в размере 35 %, обязав ФИО1 передать Обществу с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь»» в размере 35 % номинальной стоимостью 7 000 рублей, при рассмотрении которого суд исходил из следующего.

В связи с заявленными уточнениями истцом,  ФИО3  ходатайствовал о вступлении в дело в качестве соистца.

Однако, в виду отказа истцу в уточнении исковых требований, ходатайство ФИО3  о вступлении в дело в качестве соистца  удовлетворению не подлежит.

Более того, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле соистца арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Заявление мотивировано тем, что ФИО3 является акционером  ООО «Трактордеталь».

По смыслу положений ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для вступления в дело в качестве соистца одного заявления недостаточно, требуется предъявление иска, соответствующего требованиям ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (заблаговременное направление копии иска в адрес иных участников спора, иное, изложенное в ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявителем избрана ненадлежащая процессуальная форма обращений в суд. Аналогичный вывод при сходных обстоятельствах изложен в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А65-7390/2014.

Суд учитывает, что ФИО3, заявляя о вступлении в дело в качестве соистца, не сформулировал  самостоятельные требования относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о вступлении в дело N А32-29534/2017 в качестве соистца у суда не имеется.

  Ответчик в процессе рассмотрения настоящего спора представил отзыв на иск, согласно которому возражает относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на выбор истцом ненадлежащего способа судебной защиты, а также пропуск срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, судом установлено, что 06.09.2013 между                   ООО «Трактордеталь» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТракторДеталь», в соответствии с разделом 2 которого ФИО1 принял на себя обязательство оплатить в кассу ООО «ТракторДеталь» наличными денежными средствами стоимость доли в уставном капитале в размере 7 000 рублей в срок до 07.09.2013г.

По мнению истца, обязательства ответчиком по оплате стоимости доли в уставном капитале  не исполнены, в связи с чем, истец обратился в адрес ответчика с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Поскольку требования истца ответчиком не удовлетворены в добровольном порядке, ООО «Трактордеталь» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением об устранении нарушения прав общества путем истребования у ФИО1 доли в уставном капитале общества размером 35% номинальной стоимостью 7 000 руб.,  об обязании возвратить долю в размере 35 % номинальной стоимостью 7 000 руб. 

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

Рассматривая вопрос о возможности восстановления прав истца на долю в уставном капитале общества ввиду неоплаты покупателем ее стоимости в рамках договора купли-продажи от 06.09.2013, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного требования.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ при неисполнении покупателем обязанности по оплате в установленный договором купли-продажи срок товара, продавец вправе требовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества участникам данного общества либо третьим лицам.

Оценивая взаимоотношения сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что доля в уставном капитале общества представляет собой особый объект гражданских прав, отчуждение которого влечет не только переход к приобретателю вещных прав на него, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Между тем суд установил, что истец утратил права на долю в уставном капитале общества по надлежащему правовому основанию, а именно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТракторДеталь» от 06.09.2013. 

На момент рассмотрения спора договор от 06.09.2013 не расторгнут, является действующим, не оспорен,  и, соответственно, права истца прекращены независимо от соблюдения приобретателем доли в уставном капитале общества  сроков оплаты доли. 

В этих условиях просрочка исполнения денежного обязательства со стороны покупателя, притом, что продавец не лишен возможности требовать оплаты доли, не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов самого общества и других его участников.

Исходя из этого, суд пришел к выводу  об отсутствии оснований для восстановления корпоративных прав общества посредством вышеуказанного способа защиты, регламентированного статьей 12 ГК РФ, в соотношении с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.02.2011 N Ф03-9481/2010 по делу N А51-22419/2009.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных  требований.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Следует отметить, что при рассмотрении настоящего спора ответчиком было заявлено о применении общего срока исковой давности составляющего три года, предусмотренного положениями п. 1 ст. 196 ГК РФ.

Истцом в данной части были представлены возражения на заявленный ответчиком срок, согласно которым истец считает, что в данном случае срок исковой давности составляет десять лет и  не пропущен, ссылаясь на положения п. 2 ст. 196 ГК РФ.

Однако, судом учитывается форма избранного истцом способа судебной защиты, на которую в силу положений ст. 208 ГК РФ сроки исковой давности не распространяются.

Более того, отказывая в иске в виду выбора истцом  ненадлежащего способа судебной защиты, исследование отсутствия либо наличия пропуска срока исковой давности правового значения не имеет, поскольку не влияет на результат рассмотрения спора по существу.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья                                                                                                         Н.В. Семененко