АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

08.12.2023

 

                   Дело № А35-5315/2021

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена             04.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме              08.12.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

Антоновой О.П.

ФИО1

при ведении протокола 

помощником судьи:

 

ФИО2

от лиц, участвующих в деле:

от ФИО3:

 

от ФИО4:

 

от ФИО5:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО6 по доверенности от 01.02.2023, паспорт;

ФИО7, по доверенности от 15.08.2023, паспорт;

ФИО8 по доверенности от  20.01.2023, паспорт;

не явились, извещены надлежаще

 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4 - ФИО9 на определение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А35-5315/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 28.07.2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.10.2021 в отношении ФИО4 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Решением суда от 28.07.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9

Финансовый управляющий 12.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между физическими лицами от 10.03.2019 № 1, заключенного ФИО4 и ФИО5, а также все последующие сделки, заключенные с третьими лицами; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО4 путем признания за ним права собственности на следующее имущество: квартиры № 1 с кадастровым номером 46:29:102332:1381, площадью 35,9 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>; квартиры № 2 с кадастровым номером 46:29:102332:1414, площадью 86 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>; квартиры № 3 с кадастровым номером 46:29:102332:1413, площадью 41,5 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>; квартиры № 4 с кадастровым номером 46:29:102332:1418, площадью 67,6 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>; квартиры № 5 с кадастровым номером 46:29:102332:1420, площадью 80,1 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>; квартиры № 6 с кадастровым номером 46:29:102332:1417, площадью 36,4 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>; помещения II в здании литер А с кадастровым номером 46:29:102332:1259, площадью 880,7 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; гаража № 1, с кадастровым номером 46:29:102332:1269, площадью 21,4 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; гаража № 2, с кадастровым номером 46:29:102332:1272, площадью 21 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; гаража № 3, с кадастровым номером 46:29:102332:1273, площадью 21 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>;  гаража № 4 с кадастровым номером 46:29:102332:1267, площадью 21,1 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, либо о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с надлежащего ответчика/ответчиков стоимости отчужденного имущества в размере 19 646 200 рублей.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО9 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить. В обоснование позиции ссылается на то, что в действиях ФИО4 усматриваются признаки недобросовестности и злоупотребление правом, выражающиеся в выведении активов и ухудшении своего финансового положения. Указывает на то, что поскольку сделка от имени ФИО5 заключалась ФИО7 – в настоящее время представитель ФИО4, указанное свидетельствует о том, что ФИО5 в совершении сделки личного участия не принимала, волеизъявления на покупку и продажу имущества не давала, сделки совершались исключительно в интересах должника. Отмечает, что судами не дана оценка доводам финансового управляющего о том, что после совершения сделки (на следующий день) ФИО4 перечислил ФИО5 денежные средства на сумму свыше 300 000 рублей, на протяжении 2019 и 2020 годов ФИО4 неоднократно осуществлял денежные переводы в её пользу в отсутствии законных оснований. Платежное поручение от 15.02.2019 не доказывает оплату спорного имущества, поскольку в нем отсутствуют сведения о назначении платежа. Ссылается на то, что не все ответчики, которые впоследствии приобрели имущество должника, представили доказательства исполнения своих обязательств по договорам. 

В судебном заседании представители ФИО3, ФИО4, ФИО5 возражали против доводов кассационной жалобы.

Представители иных  лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 10.03.2019 ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества между физическими лицами, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю недвижимое имущество, расположенному по адресу: 

<

...>: квартира № 1 с кадастровым номером 46:29:102332:1381, площадью 35,9 кв.м, этаж 3 по цене 1 543 000 рублей, квартира № 2 с кадастровым номером 46:29:102332:1414, площадью 86 кв.м, этаж 3 по цене 3 698 000 рублей, квартира № 3 с кадастровым номером 46:29:102332:1413, площадью 41,5 кв.м, этаж 3 по цене 1 784 500 рублей, квартира № 4 с кадастровым номером 46:29:102332:1418, площадью 67,6 кв.м, этаж 3 по цене 2 906 500 рублей, квартира № 5 с кадастровым номером 46:29:102332:1420, площадью 80,1 кв.м, этаж 3 по цене 3 444 000 рублей, квартира № 6 с кадастровым номером 46:29:102332:1417, площадью 36,4 кв.м, этаж 3 по цене 1 565 000 рублей, помещение II в здании литер А с кадастровым номером 46:29:102332:1259, номер на поэтажном плане 12-16, этаж 2., общей площадью 80,7 кв.м по цене 2 905 200 рублей, гараж № 1, с кадастровым номером 46:29:102332:1269, помещение 1 в здании литер В, этаж 1, общей площадью 21,4 кв.м по цене 450 000 рублей, гараж № 2, с кадастровым номером 46:29:102332:1272, помещение 2 в здании литер В, этаж 1, общей площадью 21 кв.м по цене 450 000 рублей; гараж № 3, с кадастровым номером 46:29:102332:1273, помещение 3 в здании литер В, этаж 1, общей площадью 21 кв.м по цене 450 000 рублей, гараж № 4 с кадастровым номером 46:29:102332:1267, помещение 4 в здании литер В, этаж 1, общей площадью 21,1 кв.м по цене 450 000 рублей.

Стороны подписали акт приема-передачи 16.03.2019.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности или недостаточности имущества, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при злоупотреблении правом, в отношении заинтересованного лица и при отсутствии встречного предоставления,   финансовый управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу, суды, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходили из того, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 28.07.2021, оспариваемый договор заключен 10.03.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу установленной названной нормой презумпции цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В свою очередь осведомленность другой стороны сделки о совершении ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов также предполагается в случае, если такая сторона признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды, оценивая каждое из обстоятельств, установили, что доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки (10.03.2019), в материалы дела не представлено. 

Рассматривая довод заявителя о наличии цели должника причинить вред кредиторам и об осведомленности ответчиков о наличии указанной цели, суды проверяли обстоятельства заключения оспариваемой сделки, поведение сторон.

Так, суды установили, что 12.03.2019, 08.04.2019, 20.05.2019 между должником и Банком ВТБ заключены договоры поручительства; 12.04.2019, 26.04.2019 договоры последующего залога транспортных средств (обособленный спор № А35-5315-1/2021); 07.07.2019 между должником и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства (обособленный спор №А35-5315-2/2021). При этом у должника имелось иное имущество, которым обеспечены обязательства.

Финансовый управляющий ссылался на отсутствие оплаты по оспариваемому договору. Указывал, что спорное  имущество продано по заниженной стоимости, а после перехода права собственности к ФИО5 имущество неоднократно перепродано третьим лицам, при этом некоторые договоры совершены в период банкротства должника.

Возражая по указанным доводам, ФИО5 ссылалась на то, что 15.02.2019 ею произведена продажа земельного участка и жилого дома, находящиеся по адресу: Краснодарский край, Хостинский р-н, с/т Водоканал, уч. 75 (л.д. 27 том 2), право собственности, на которые  возникло у ФИО5 в порядке наследования. За счет вырученных денежных средств от продажи указанного имущества по платежному поручению ФИО5 перечислила  ФИО4 23 000 000 рублей, в том числе в счет оплаты по договору от 10.03.2019 (л.д. 25 том 4).

В опровержение данного обстоятельства финансовый управляющий указывал, что платежное поручение от 15.02.2019 не подтверждает оплату по оспариваемому договору, поскольку отсутствует назначение платежа.

Рассматривая приведенные доводы финансового управляющего и ответчика, суды проверили значимые для оценки вредоносности сделки обстоятельства возмездности и реальности заключенной сделки.

Так, применительно к пункту 1 статьи 864, статьям 863 - 866.1 ГК РФ, Положению Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств», установив, что в строке наименование платежа указано: «Платеж по аккредитиву от 15.02.2019 №6157М1913006В на сумму 23 000 000,00…» суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что указанный платеж не подтверждает оплату спорного имущества. Сведений об иных отношениях между должником и ответчиком, на которые возможно относить данный платеж, в материалы дела не представлено

Финансовый управляющий ссылался на то, что  имущество продано по заниженной стоимости, ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

Рассматривая указанный довод заявителя, суды  проанализировали кадастровую стоимость спорного имущества с ее рыночной стоимостью (л.д.8-36 том 5) и  установили, что продажа имущества осуществлена по цене выше кадастровой, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что имущество реализовано по заниженной стоимости. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения экспертизы по вопросу рыночной стоимости отчужденного имущества по договору от 10.03.2019.

Финансовым управляющим не представлено конкретных сведений и доказательств применительно к анализу характеристик объектов и сложившемуся рынку схожего имущества, подтверждающих недостоверность кадастровой стоимости имущества.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Между тем, такой цепочкой признается не группа технически оформленных перепродаж имущества, а сделки, в отношении каждой из которых установлены противоправная общность интересов каждого участника сделки. Иными словами, каждое звено цепи должно иметь соответствующий порок. Отсутствие обстоятельств, позволяющих сделать вывод о вовлеченности участника (как правило, контрагента по последней сделке) в схему по выводу имущества из конкурсной массы, означает отсутствие оснований считать соответствующую сделку частью порочной цепочки сделок.

Суды проанализировали все последующие сделки, заключенные ФИО5 в отношении спорного имущества со ФИО11 (договор от 10.08.2020), а также заключенные сделки этим лицом с последующими покупателями (ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО3, ФИО15, ФИО16, ФИО17) и установили их возмездность.

При этом суды, проверили обстоятельства заключения сделок в отношении каждого из приобретателя данного имущества,  обстоятельства заключения сделок, оплаты за спорное имущество и пришли к выводу о недоказанности аффилированности покупателей  с должником, его матерью - ФИО5, и соответственно, недобросовестности покупателей.

При таких обстоятельствах оснований считать указанные сделки (между ФИО11 и ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО3, ФИО15, ФИО16, ФИО17)  частью цепочки сделок по выводу имущества из конкурсной массы, у судов не имелось. При этом, в материалах дела отсутствует документальное подтверждение единого выгодоприобретателя по сделкам.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки являлись реальными, самостоятельными и оплаченными в соответствии с условиями договоров; злоупотребления в действиях покупателей при совершении оспоренных сделок, доказательств наличия у них намерения достичь посредством их заключения противоправного интереса, выражающегося в причинении вреда кредиторам должника не установлено.

В данном случае, как отметили суды, финансовый управляющий не лишен возможности защищать права должника (его кредиторов) путем предъявления виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

При таких обстоятельствах, у судом имелись основания для вывода об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку финансовым управляющим не доказано, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Преследование цели причинения имущественного вреда кредиторам двух сторон оспариваемой сделки не доказано.

Поскольку в рассматриваемом обособленном споре финансовым управляющим не приведено доводов о наличии у оспариваемой сделки каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды пришли к верному выводу о невозможности применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, ГК РФ необходимо установить порок воли, недобросовестность обеих сторон сделки. Доказательств, подтверждающих недобросовестность покупателей (ФИО5, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО3, ФИО15, ФИО16, ФИО17), в материалах дела не имеется.

В то же время следует отметить, что заинтересованные лица, не лишены права ссылаться на недобросовестное поведение должника, в том числе, после совершения оспариваемой сделки (в случае наличия доказательств сокрытия от кредиторов полученных доходов) при рассмотрении вопроса об освобождении должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 24.07.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А35-5315/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                    Е.В.Гладышева

 

Судьи                                                                                                      О.П. Антонова 

 

                                                                                                                   ФИО1