АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-15647/2019

г. Краснодар

17 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Конопатова В.В., при участии в судебном заседании от ответчика – публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 13.12.2022), в отсутствие уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Атомобильная компания "Ставрополь Авто"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (ИНН 

<

***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А63-15647/2019, установил следующее.

Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – управление) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками кредитные договоры: от 14.08.2013 № 40-К, от 18.10.2013 № 46-К, от 14.03.2014 № 58-К, от 18.07.2014 № 62-К, от 12.11.2014 № 66-К, от 11.03.2015 № 72-К, от 12.05.2015 № 73-К, от 11.12.2015 № 82-К, от 11.03.2016 № 86-К, от 06.04.2016 № 88-К, от 02.06.2016 № 94-К, от 22.06.2016 № 95-К, от 21.10.2016 № 104-К, от 03.03.2017 № 109-К, от 03.03.2017 № 110-К, от 26.12.2018 № 142-К, заключенные должником и ПАО «Московский индустриальный банк» (далее – банк).

Определением суда от 08.02.2022 по делу № А63-9182/2021 установлено, что заявленные управлением требования о признании недействительными сделками кредитных договоров подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, поскольку в случае удовлетворения требования о признании недействительными сделками кредитных договоров произойдёт выбытие денежных средств из состава конкурсной массы, в связи с чем суд определил продолжить рассмотрение дела по исковому заявлению о признании кредитных договоров и обеспечительных сделок недействительными в рамках дела о банкротстве № А63-15647/2019 в отношении ООО АК «Ставрополь Авто».

Определением от  01.08.2023 суд удовлетворил заявление о замене кредитора АО «Московский Индустриальный банк» на ПАО «Промсвязьбанк».

Решением от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2024, суд отказал в удовлетворении требований управления. Судебные акты мотивированны тем, что факт реального предоставления должнику кредитных средств подтвержден, в том числе судебным актом, вступившим в законную силу. Основания для признания сделок недействительными в силу мнимости отсутствуют.  

В кассационной жалобе управление просит отменить определение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что на основании выездной налоговой проверки управление установило, что спорные кредитные договоры заключены между аффилированными лицами, которые действовали недобросовестно, в целях собственного обогащения. 

В отзыве ПАО «Промсвязьбанк» (далее – банк) просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на законность обжалованных судебных актов и реальное предоставление кредитных денежных средств должнику. В судебном заседании представитель банка высказался против удовлетворения жалобы. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением суда от 03.08.2020, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Банк и должник в период с 14.08.2013 по 26.12.2018 заключили шестнадцать кредитных договоров, а также ряд обеспечительных сделок, в частности, договор ипотеки от 19.04.2018 № И-2, договор залога движимого имущества (транспортных средств)                     от 05.10.2018 № З-3, договор залога движимого имущества № З-4 от 05.10.2018, договор ипотеки от 22.03.2019 № И-3. Полагая, что оспариваемые сделки заключены в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов, а также между аффилированными лицами, управление обратилось в суд с заявлением.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума № 25.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, и из данной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; при этом, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Суды установили, что после заключения спорных кредитных договоров банк исполнил обязательства путем предоставления заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договорами, кредитов с установленными лимитами выдачи денежных средств. В свою очередь должник свои обязательства по кредитным договорам надлежащим образом не исполнил. По состоянию на 01.07.2019 общая задолженность должника перед банком по кредитным договорам с учетом частичных платежей составила 6 888 670 059 рублей 75 копеек. Определением от 05.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.07.2020 и суда округа от 27.10.2020, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование банка в размере                         6 888 670 059 рублей 75 копеек кредитной задолженности признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Таким образом, определение от 05.11.2019 вступило в законную силу (статьи 16,       69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды неоднократно отклоняли доводы управления о наличии аффилированности между должником и банком, а также о реализации совместно должником, его контролирующими лицами и банком каких-либо противоправных действий. Указанные доводы признаны необоснованными, поскольку в действительности стороны кредитных договоров не являются аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Суды обоснованно отметили, что сам по себе установленный материалами налоговой проверки факт незаконного возмещения НДС со стороны должника не может свидетельствовать о мнимом характере кредитных договоров, поскольку, даже косвенно, не подтверждает намерение обеих сторон на заключение сделок без намерения создать правовые последствия. Более того, управление не представило доказательства получения какой-либо выгоды от незаконного возмещения НДС со стороны банка. 

Доказательств заключения кредитных договоров не в соответствии с их обычным предназначением, а в других целях, свидетельствующих о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалы данного дела                 не представлено. Транзитный характер сделок также не нашел своего документального подтверждения. При таких обстоятельствах суды признали необоснованным довод уполномоченного органа о том, что кредитные договоры являются недействительными (мнимыми) сделками, совершенными при наличии признаков злоупотребления правом должника и банка, поскольку отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договоров банк действовал недобросовестно, в целях причинения вреда кредиторам должника, не имея намерения реально предоставить кредитные средства должнику. Напротив, как установлено, банк перечислил должнику кредитные денежные средства на возвратной основе и под проценты.  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении требований.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Между тем согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А63-15647/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           И.М. Денека

В.В. Конопатов