ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13470/2023

г. Киров

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

при участии в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи в Арбитражном суде Ярославской области:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности № 1/2022 от 22.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения «Центр контрактных отношений» Тутаевского муниципального района

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2023 по делу № А82-13470/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Яравтодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к муниципальному казенному учреждению «Центр контрактных отношений» Тутаевского муниципального района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 139 519,20 рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Яравтодор» (далее – Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к муниципальному казенному учреждению «Центр контрактных отношений» Тутаевского муниципального района (далее – Учреждение, ответчик) о взыскании 1 139 519,20 рублей  неустойки за период с 22.01.2022 по 31.03.2022.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2023 уточненные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Учреждение обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

По мнению апеллянта, судом первой инстанции неверно истолкованы нормы материального права. Учреждение ссылается на пункт 3 соглашения о расторжении контракта, согласно которому стороны претензий друг к другу не имеют. Ответчик отмечает, что требование об оплате неустойки явно нарушает пункт 3 соглашения о расторжении контракта. Более подробно позиция Учреждения изложена в апелляционной жалобе.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца выступил с позицией по делу, считает обжалуемое решение законным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемое решение оставить без изменения.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 30.04.2021 между Учреждением (Заказчиком) и Обществом (Подрядчик) был заключен муниципальный контракт № 5-Ц (далее – Контракт), согласно пункту 1.1 которого Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить на объекте работы по реконструкции автомобильной дороги ул. Строителей (от пр-та 50-летия Победы до ул. Промышленная) в г. Тутаеве Ярославской области (1 этап) (далее – работы, объект) в соответствии с условиями Контракта, Технического задания (Приложение к Контракту), проектной документацией (Приложение к Техническому заданию), графиком выполнения строительно-монтажных работ (Приложение № 2 к Контракту), являющимися неотъемлемой частью Контракта, а Заказчик обязуется принять надлежащим образом выполненные работы и оплатить их.

Согласно пункту 4.1 Контракта цена контракта является твердой, определена на весь срок исполнения Контракта, включает в себя прибыль Подрядчика, уплату налогов, сборов, других обязательных платежей и иных расходов Подрядчика, связанных с выполнением обязательств по Контракту, при которых цена Контракта (цена работ) составляет: 75 047 886,06 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) по налоговой ставке 20 (двадцать) процентов, а в случае если контракт заключается с лицами, не являющимися в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах плательщиком НДС, то цена контракта НДС не облагается.

В соответствии с пунктом 5.9. Контракта Заказчик осуществляет оплату поэтапно в российских рублях по безналичной форме расчетов путем перечисления денежных средств на расчетный счет Подрядчика в течение 30 дней с даты подписания Заказчиком акта о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справки о стоимости работ и затрат (форма № КС-3).

Пунктом 6.1 Контракта установлен срок выполнения работ: с 01.05.2021 по 31.08.2021 в соответствии с графиком выполнения строительно-монтажных работ (Приложение № 2 к Контракту).

В соответствии с пунктом 13.9. Контракта в случае просрочки исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных Контрактом, Подрядчик вправе потребовать уплаты пеней. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательств, предусмотренного Контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства. Такая пени устанавливается Контрактом в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

Актами о приемке выполненных работ №№ 1-12 от 22.12.2021 года работы по Контракту были приняты Заказчиком. Согласно справке о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 22.12.2021 года стоимость выполненных Подрядчиком работ составляет 68 597 979,60 рублей, в том числе НДС 20%.

Заказчик произвел оплату выполненных работ по Контракту в сумме 23 557 697,91 рублей.

Оставшаяся часть задолженности в размере 45 040 284,69 рубля оплачена Заказчиком с нарушением срока оплаты, предусмотренного Контрактом.

11.07.2022 стороны подписали соглашение о расторжении Контракта, согласно пункту 2 которого на дату расторжения контракта Подрядчиком были фактически выполнены работы, а Заказчиком приняты выполненные работы на общую сумму 69 645 230,40 рублей.

Согласно пункту 3 указанного соглашения стороны претензий друг к другу не имеют.

10.11.2022 Обществом в адрес Учреждения направлена претензия № б/н от 08.11.2022 с требованием об оплате неустойки за нарушение со стороны Заказчика срока оплаты.

Учреждение в ответе на указанную претензию указало, что неустойка не подлежит оплате.

Неисполнение требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд (с учетом уточнения).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой в соответствии со статьей 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Стороны в соответствии с требованиями ГК РФ и в надлежащей форме согласовали применение неустойки за просрочку исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных Контрактом (пункт 13.9 Контракта).

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт выполнения работ подрядчиком на сумму 68 597 979,60 рублей подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается. Работы, выполненные по Контракту, оплачены заказчиком с нарушением сроков оплаты, что также ответчиком не оспаривается.

Позиция ответчика, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции основана на отсутствии оснований для взыскания неустойки со ссылкой на пункт 3 соглашения о расторжении контракта, согласно которому стороны претензий друг к другу не имеют.

Вместе с тем, указанные доводы апеллянта признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае просрочка исполнения обязательства по оплате выполненных работ возникла до расторжения договора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6

«О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, из буквального толкования условий соглашения о расторжении контракта следует, что стороны ясно и однозначно выразили свою волю на прекращение обязательств без взаимных претензий, связанных с отношениями сторон по Контракту. Контрагенты прямо указали, что на дату расторжения контракта подрядчиком были фактически выполнены работ, а заказчиком – приняты выполненные работ на общую сумму 69 645 230,40 рублей. Иных условий расторжения Контракта, в том числе в части освобождения сторон от обязанности уплатить неустойку за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по муниципальному контракту, возникшей в период действия контракта, из буквального толкования условий соглашения о расторжении контракта не следует.

В настоящем случае сам по себе факт расторжения муниципального контракта не исключает возможность возникновения обязательств, возникших в связи с ненадлежащим его исполнением (взыскание неустойки, убытков).

Таким образом,  суд первой инстанции правомерно применил последствия расторжения договора, установленные пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, и взыскал с ответчика неустойку в уточненном истцом размере.

Доводы апелляционной жалобы были предметом оценки суда первой инстанции, при этом с оценкой суда первой инстанции апелляционный суд согласен. Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции не является основанием для отмены обжалуемого определения. С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2023 по делу № А82-13470/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения «Центр контрактных отношений» Тутаевского муниципального района – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО3

ФИО1